上市公司股权分置改革信息披露与程序安排.pptVIP

*股权分置改革信息披露《关于上市公司股权分置改革的指导意见》《上市公司股权分置改革管理办法》《上市公司股权分置改革业务操作指引》《上市公司股权分置改革说明书格式指引》证券交易所有关备忘录股权分置改革信息披露规范*股权分置改革信息披露股权分置改革信息披露注意事项股权分置改革是消除A股市场股份转让制度性差异的过程，“相关股东会议”意义重大添加标题披露有关非流通股东的任何承诺事项，均需有股东出具的书面文件作为依据添加标题正确理解股权分置改革的意义，不用“补偿”、“赠送”等字眼，避免纠纷添加标题股权分置改革是利益平衡协商机制，方式多种多样，支付对价的正式表述为“执行对价安排”添加标题*（三）六点披露，两段停牌1、初步方案披露：说明书摘要、会议通知、董事会投票委托征集函3个文件见报，说明书全文、保荐意见书、法律意见书、独立董事意见函上网2、沟通情况和沟通结果披露：沟通情况和沟通结果公告见报，修订的说明书、保荐意见书等上网3、国资批复披露：国资批复或会议延期公告见报4、相关股东会议决议披露5、实施公告披露6、股份结构变动报告和限售股份可上市流通时间表股权分置改革信息披露#2022*（四）股权分置改革说明书格式指引特别提示：主要风险提示重要内容提示：内容概要，日期提示，联系方式公司基本情况简介：公司业绩等公司股本结构形成及变动情况非流通股股东情况：实际控制人，持股情况改革方案：对价，追加对价，保荐机构分析意见，承诺改革对公司治理的影响：董事会、独立董事意见改革过程中可能的风险及处理方案中介机构备查文件目录股权分置改革信息披露#2022*股权分置改革信息披露“特别提示”应提示重要风险，在格式指引所列之外的风险一般无需在此部分披露“重要内容提示”应简明扼要，并明确披露有关承诺“股本结构的形成和变动情况”是改革方案测算的重要参考资料“非流通股东、实际控制人持有和买卖公司股票情况”，应请相关股东出具声明，并同时提供有关帐户资料，供交易所核实*5、“改革方案”，包括“即期对价安排”和“远期对价安排”。对于上市公司先进行转增或分配，非流通股东将获得的股份或现金支付给流通股东的，应表述准确某公司总股本10亿，非流通5亿，流通5亿公司方案为：上市公司向全体股东转增5股，非流通股东将获转增的股份作为对价安排执行给流通股东（1）转增后公司总股本15亿，非流通7.5亿，流通7.5亿；（2）对价支付总数为2.5亿，流通股东股份基数为7.5亿；（3）改革后，总股本15亿，非流通5亿，流通10亿（4）对价水平为2.5/7.5=0.33，即每10股获得3.33股（5）但部分公司只强调每10股获得转增10股，不准确股权分置改革信息披露#2022*股权分置改革信息披露其他不准确的表述方式：对于“缩股”的准确表述：“上市公司向流通股东定向转增”“上市公司向全体股东转增，非流通股东放弃”“上市公司以零价格向非流通股东回购部分股份，并予以注销，以此作为对价安排”*股权分置改革信息披露“对异议和未明确同意的非流通股东股份的处理办法”，应请保荐机构和律师事务所发表意见，是否合法可行“垫付”、“代付”必须明确是否事后追偿处理方法多种多样，但必须合法可行，由保荐机构、律师明确发表意见“保荐机构对本次改革对价安排的分析意见”，与试点期间不同，现在要求公司董事会不直接对方案合理性进行分析*8、“承诺事项”主要指增持、预设出售条件等事项，应考虑周全，披露全面（1）承诺事项及履约方式、履约能力分析、履约风险防范对策（2）履约担保安排（3）承诺事项的违约责任（4）承诺人声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。股权分置改革信息披露#2022*9、“股权分置改革对公司治理的影响”，董事会和独立董事应发表意见，但不一定要召开董事会10、“改革过程中可能出现的风险及其处理方案”，应针对改革过程的主要风险进行阐述，给投资者稳定的预期（1）每家公司的股东都可能面临股份被冻结、扣划从而导致无法执行对价的风险，应提出可行的处理方案，包括其他股东代付、取消本次改革等（2）国资部门批复、外商投资企业的有关程序上的风险都需进行安排股权分置改革信息披露#2022*股权分置改革有关注意事项合理安排对价慎重做出承诺积极做好投资者关系工作妥善处理特殊问题*股权分置改革有关注意事项（一）合理安排对价“以对价方式平衡股东利益，是改革的有益尝试”可逐步考虑多种对价安排方式对价没有高低之分，能得到双方股东同意，且对市场稳定发展有帮助的才是好对价*股权分置改革有关