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XX股份有限公司

奖励基金管理办法

第一章总则

第一条为进一步健全和完善公司的激励约束机制，根据公司长期发展规划人才优先的原则，充分调动公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及子公司（全资或者控股）的核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员及公司认定的应当予以激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，保持公司长期健康稳定可持续发展。根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，设立公司奖励基金，并制定本管理办法。

第二条本管理办法是公司现有薪酬管理制度之补充。本管理办法经公司股东大会审议通过后，与公司现有薪酬管理制度并行实施。

第二章管理机构

第三条公司股东大会是本管理办法的最高权力机构，行使如下职责：

（一）负责审议批准本管理办法及本管理办法的修订和变更；

（二）授权董事会批准奖励基金运用时相关人员获取奖励的方案；

（三）在其权限范围内将相关的事宜授权董事会具体实施；

（四）其他依法属于股东大会审议的事项。

第四条公司董事会是本管理办法的管理机构，行使如下职责：

（一）审批公司各年度奖励基金的提取方案；

（二）在其权限范围内将相关的事宜授权总裁办公会具体实施；

（三）其他依法属于董事会审议的事项。

第五条董事会授权总裁办公会，负责本管理办法的具体实施并行使如下职责：

（一）负责制订、修改本管理办法及本管理办法的相关配套制度（若有），并报董事会审议批准；

（二）负责年度奖励基金额度的测算与计提方案，并报董事会审议批准。

（三）负责制定奖励基金运用时相关人员获取奖励的方案。

（四）董事会授权的其他事项。

第六条监事会是本管理办法的监督机构，负责对本管理办法的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》进行监督，监事会具体行使如下职责：

（一）监督奖励基金相关方案的制定及实行；

（二）对奖励基金的运用和日常管理进行监督；

（三）监事会有关本管理办法的其他监督权。

第三章奖励基金的计提

第七条公司当年奖励基金的计提须满足以下条件：

（一）最近一个会计年度财务会计报告没有被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一年没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（三）公司董事会认定的绩效目标完成度出现较大偏差等其他不满足激励计提条件。

第八条公司以一个完整的会计年度为一个考核周期，即每年1月1日至12月31日为一个考核周期，奖励基金以年度为单位进行计提。

第九条根据公司当年所实现的净利润，公司奖励基金的提取方式如下：若EnEn-1，Bn=En*5%+（En-En-1）*20%；若En≤En-1，Bn=En*5%。Bn：第n年提取的奖励基金；En：第n年经审计的净利润；En-1：第n-1年经审计的净利润。实际提取的奖励基金金额不得超过按上述公式计算的上限，若En-1低于XX年度净利润，需以XX年度净利润作为En-1的计算依据。最终提取金额由公司董事会根据当年经营状况、资金需求等因素，在上限范围内自主确定。

第十条本管理办法所指的“净利润”指标以当年奖励基金计提前的经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润口径为准。

第十一条根据财政部《企业会计准则第9号—职工薪酬》以及相关会计政策规定，根据本管理办法提取的奖励基金应计入当期损益，具体计提金额以会计师事务所审计结果为准。

第十二条如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业绩进行追溯调整事项的，董事会应对以往年度提取的奖励基金进行调整，差额部分在确定进行调整的当年计算奖励基金提取额时做补提或扣减。

第十三条年度奖励基金经公司董事会审议通过后方可提取。董事会可根据经营管理的实际情况，在权限范围内对奖励基金的提取及相关管理制度进行调整。

第四章奖励基金的用途与实施

第十四条奖励基金的主要用途：

（一）作为参与对象认购公司员工持股计划份额的资金来源；

（二）委托给专业机构成立信托计划或资产管理计划等形式购买公司股票；

（三）公司股东大会批准的符合法律法规的其他用途。

第十五条奖励基金的提取与分配的流程如下：

（一）每年年度报告经股东大会审议通过后，若考核年度经营指标满足本管理办法规定的激励条件，则公司按本管理办法的规定计提年度奖励基金

（二）总裁办公会根据本管理办法的规定，制定和审议考核年度《奖励基金计提方案》，并报公司董事会审议后实施。考核年度《奖励基金计提方案》经公司董事会批准后，公司将办理年度奖励基金提取。

（三）总裁办公会制定和审议《奖励基金分配及发放方案》，《奖励基金分配及发放方案》经总裁办公会审议通过后，公司将办理年度奖励基金分配及发放。

第十六条奖励基金所涉参与对象个人所得税等税费由参与对象自己承担，所涉个人所得