关于公司授权管理制度相关事项.docx

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主题/Subject:

关于公司授权管理制度相关事项的备忘录

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一、公司IPO上市过程中需制定或修订的制度范畴

在IPO层面需要制定及修订的制度主要包括如下制度：

序号

制度名称

董事会是否审议

股东大会是否审议

审议节点

公司章程

√

股改时审议上市前适用版本，审议发行方案时审议上市后适用版本

股东大会议事规则

√

股改时审议上市前适用版本，审议发行方案时审议上市后适用版本

董事会议事规则

√

√

股改时审议上市前适用版本，审议发行方案时审议上市后适用版本

监事会议事规则

需要监事会审议，无需董事会审议

√

股改时审议上市前适用版本，审议发行方案时审议上市后适用版本

独立董事工作制度

√

股改时审议上市前适用版本，审议发行方案时审议上市后适用版本

关联交易管理制度

√

股改时审议上市前适用版本，审议发行方案时审议上市后适用版本

对外担保管理制度

√

股改时审议上市前适用版本，审议发行方案时审议上市后适用版本

对外投资管理制度

√

股改时审议上市前适用版本，审议发行方案时审议上市后适用版本

募集资金管理制度

√

审议发行方案时审议上市后适用版本

内部审计制度

√

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股改时审议

董事会秘书工作细则

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——

股改时审议上市前适用版本，审议发行方案时审议上市后适用版本

总经理工作细则

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——

股改时审议上市前适用版本，审议发行方案时审议上市后适用版本

董事会战略委员会工作细则

√

——

股改时审议上市前适用版本，审议发行方案时审议上市后适用版本

董事会提名委员会工作细则

√

——

股改时审议上市前适用版本，审议发行方案时审议上市后适用版本

董事会审计委员会工作细则

√

——

股改时审议上市前适用版本，审议发行方案时审议上市后适用版本

董事会薪酬与考核委员会工作细则

√

——

股改时审议上市前适用版本，审议发行方案时审议上市后适用版本

信息披露管理制度

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审议发行方案时审议上市后适用版本

投资者关系管理制度

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审议发行方案时审议上市后适用版本

内幕信息知情人登记管理制度

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审议发行方案时审议上市后适用版本

控股子公司管理制度

√

——

股改时审议上市前适用版本，审议发行方案时审议上市后适用版本

二、关于控股子公司管理制度的设置

1、公司应设置控股子公司管理制度

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》5.16上市公司应当重点加强对控股子公司实行管理控制，主要包括：（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等…上市公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。上市公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安排。（完整版条款详见本备忘录附件）

因公司涉及多级下属企业，按照上述自律监管指引的要求，建议设置控股子公司管理制度。

2、对于是否需要针对公司并表基金公司制订单独的管理制度

现行法律法规并未明确要求拟上市公司或上市公司对于并表基金公司制订单独控股子公司管理制度。

由于私募基金管理人及私募基金涉及较多的监管规则，如公司理解需要对相关子公司制订管理制度以确保其合规性，可以制订相应的管理制度。

三、制度制定或修订的审议层级确定方式

根据公司现行有效的《公司章程》及《上市公司章程指引》中关于董事会职权的规定均包括“制订公司的基本管理制度”。

对于“基本管理制度”，《公司法》《上市公司章程指引》及其他相关规定中均未明确具体范畴，公司可以结合自身管理实际情况酌情确定。

在A股上市公司相关制度的审议中，并非除《公司章程》以外的所有制度均由董事会审议通过即可生效，部分制度需经过董事会审议方能生效，部分制度则需要经过股东大会审议后方能生效。

在实践中，区分制度的审议层级主要取决于以下角度：

1、相关制度中是否存在相关机构享有权利或承担义务之类的表述，如果涉及相关机构的权利、义务，原则上应由该机构予以审议；

2、对于《公司章程》的附件，如《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等，应与《公司章程》的审议程序保持一致；

3、基于市场案例操作惯例将其视为“基本管理制度”由董事会予以审议。

具体如下述案例所示：

序号

公司名称

公开披露的制度修订的审议情况

1

纳微科技（688690）

《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监