破局与重构——价值驱动型并购重组新范式.pptxVIP

;随着中国资本市场的快速成长，股票的发行制度也经历了从审批制到核准制，再到目前推行的注册制改革。

从2013年，党的十八届三中全会首次明确提出要“推进股票发行注册制改革；2019年《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》公布并实施；2021年11月15日北京证券交易所揭牌开市，同步试点注册制；2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。;注册制与核准制的区别在于证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查，不做实质判断。而核准制要求证券发行不仅要以真实状况的充分公开为条件，还必须符合证券管理机构制定的发行的实质条件。;;2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”），为资本市场在企业并购重组中的作用提出方向指导。新质生产力方面，并购六条“支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集”。新质生产力主要包括新一代信息技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车等战略新兴行业和元宇宙、脑机接口、量子信息、人形机器人、生成式人工智能、生物制造等未来产业。2024年重大资产重组项目中，科技板块并购重组金额显著增加，国防军工、传媒、计算机、医药生物、汽车五大行业平均并购金额分别较近10年均值大幅提升，其中国防军工行业增幅达495.02%，轻工制造行业增幅约420.03%。

产业整合方面，并购六条“鼓励头部上市公司和传统行业上市公司加大对产业链上下游公司和资源，通过重组合理提升产业集中度”。2024年重大资产重组项目中，非银金融、纺织服饰、商贸零售、交通运输、房地产五大传统行业平均并购金额分别较近10年均值高出50%以上，其中非银金融增幅达234.08%、服饰纺织增幅约113.98%、商贸零售增幅约111.79%;根据易界DealGlobe的数据统计，2024年A股并购市场呈现出由“套利并购”向“产业并购”回归的显著特征。2024年以来，以横向整合和垂直整合为目的的并购事件占比达到57.8%，较2023年大幅提升19.1个百分点，且近三年占比持续提升。这一趋势显示???企业在并购活动中的核心诉求从单纯的财务套利逐渐转向优化资产结构、提升核心竞争力。

以借壳上市和多元化战略为目的的并购事件数量显著下降。2024年仅发生2起借壳上市并购和2起多元化战略并购，创近十年新低。这表明资本市场正在逐步回归理性，并购活动愈发围绕实际业务需求展开，而非单纯的资本运作。以2022年完成的9起产业并购为例，这些公司在2023年的净资产收益率中位数达到8.26%，较重组完成当年提升了1.09个百分点，充分印证了产业并购对企业价值的提升作用。;文件鼓励上市公司加强产业整合，对于传统行业，通过重组合理提升产业集中度，优化资源配置，提高生产效率和经济效益。对于上市公司之间的整合需求，通过完善限售期规定、大幅简化审核程序等方式予以支持，并通过锁定期“反向挂钩”等安排，鼓励私募投资基金积极参与并购重组。;;;;监管逻辑也出现了边际变化，监管部门更加注重信息披露质量和市场透明度，通过审核问询、现场检查等手段确保信息披露的真实性与完整性。同时，对并购重组过程中的违法违规行为保持高压态势，严格监管“忽悠式”重组，从严惩治并购重组中的欺诈发行、财务造假、内幕交易等违法行为。具体实施体现在以下方向：

“现金重组”项目的自律监管愈发明确：监管层明确证券交易所可以针对“现金重组”项目通过问询、现场检查

、现场督导、要求独立财务顾问和其他证券服务机构补充核查并披露专业意见等方式进行自律管理，并就严重违反《上市公司重大资产重组管理办法》等情形上报证监会采取相关措施，防范和查处违规交易，切实维护上市公司和股东权益。;;我们认为：价值驱动型并购以长期价值创造为核心目标，通过战略资源整合实现企业能力跃迁，而非短期的财务套利或

市值管理。其本质是通过并购重组重构产业链位势，形成技术壁垒、市场垄断力或生态协同效应。;可能存在的风险：

拟收购股权本身存在权利瑕疵；

出让方原始出资行为存在瑕疵；

目标公司主体存在瑕疵；

主要财产和财产权利风险等。

风险预防措施：

重视尽职调查：对于收购方来说，尽职调查的根本原因在于信息的不对称，而尽职调查的作用在于：1、了解交易对手，评价标的业务或资产的内在价值；2、评估商业风险，作为判断项目立项以及制定收购策略的依据；3、评估财务风险，判断目标公司资产和负债的真实性、完整性及其价值；4、评估法律风险，制定风险控制措施等；5、为正式谈判及设计交易路径、交易模式做准备。

做好收购方案的设计；

做好《股权转让协议》条款设计；

担保措施等。;;;;;

扩大“小额快速”