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股权转让协议

甲方（转让方）：

住所：

乙方（受让方）：

住所：

根据《中华人民共和国协议法》、《中华人民共和国企业法》、等有关法律、法规和规范性文献的规定，甲、乙双方经友好协商，就甲方向乙方转让所持有限企业（如下简称“目的企业”）%股权（对应出资额万元人民币）事项到达本协议，以资共同遵照履行。

一、转让股权

1.1甲方为合法持有目的企业%股权，对应出资额万元人民币。

1.2目的企业基本状况：

目的依法成立于年月日，注册地点山东省市区，注册资金万元，企业法定代表人，注册股东及持股比例为：

姓名

出资额

持股比例

1.3甲方同意将其所持目的企业%股权（对应出资额万元人民币，如下简称“标的股权”）按照本协议约定的条件和方式转让予乙方，乙方同意受让该等股权。

????????1.4自交割日（“标的股权之转让在目的企业所属工商行政管理机关完毕股权转让变更登记之日”）起，甲方根据《中华人民共和国企业法》及目的企业章程所拥有的标的股权及其随附的一切股东权利均归乙方所有，乙方享有中国法律所赋予的与标的股权有关的所有股东权利并承担对应的义务，而甲方不再享有和承担与标的股权有关的任何股东权利和义务。

????????1.5双方同意，自本协议签订日至交割日之间的标的股权所对应之目的企业损益均归甲方享有和承担。

????????二、股权转让的授权、同意与有关程序

2.1甲方按照本协议规定条件和方式向乙方转让标的股权事宜已经目的企业股东会审议通过，目的企业其他股东已书面同意标的股权转让事宜并申明放弃股东优先购置权【目的企业其他股东书面申明附后】。

????????2.2双方并应在协议生效后按本协议规定向目的企业所属工商行政管理机关办理本协议项下股权转让变更登记手续。

???????三、转让价款及其他

????????3.1双方同意标的股权转让价为万元人民币。

3.2自本协议签订日至交割日，如目的企业进行利润分派，甲方应将其因持有标的股权获得的红利于交割后来按照与乙方另行协商的时间和方式支付予乙方；如目的企业在该期间进行利润或资本公积转增资本等除权事项，本协议项下转让标的股权仍为目的企业所有股权的%，标的股权转让价款不变。

????????四、支付与股权转让交割

????????4.1本协议生效之日起个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款万元。标的股权交割之日起个工作日内，乙方向甲方付清剩余股权转让价款万元。

????????4.2乙方向甲方支付第一笔股权转让价款后五个工作日内，甲、乙双方向目的企业所属工商行政管理机关申请办理股权转让的变更登记手续。

????????五、保密

????????甲、乙双方同意并促使其知情人对于因签订和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密：

??????（1）本协议的各项条款；

????????（2）有关本协议的谈判；

????????（3）本协议的标的；

????????（4）本次股权转让其他事项；

????????（5）各方的商业秘密。

????????六、申明与保证

????????6.1各方对各自的主体资格申明与保证如下各项，并确认对方根据这些申明、保证而签订本协议：

????????6.1.1各方具有并能拥有必要的权利、能力和授权签订本协议，并履行本协议订明的义务；

????????6.1.2无任何其自身的原因阻碍本协议自生效日起生效并对其产生约束力；

????????6.1.3履行本协议及与本协议有关之文献订明之义务，不会违反中国法律、法规和政府主管部门的有关规定、以其作为送达方的任何判决、裁决及裁定和其企业章程或其他组织规则中的任何条款，亦不违反其作为协议一方的或对其有约束力的任何其他协议、协议、承诺中的任何约定或与之相冲突；

????????6.1.4在本次股权转让过程中，尤其在满足或实现生效条件、股权转让对应工商变更登记手续的办理中，互相充足协商、紧密配合、积极支持。

????????6.2甲方深入申明与保证如下各项：

????????6.2.1本次股权转让中，甲方所拥有的标的股权为其合法持有，权属清晰、状态完整，并且未设定权利质押等任何形式的担保，也不存在任何波及其他第三者权益的既存的或潜在的权利瑕疵；至交割日，甲方所拥有的标的股权比例不变，不会因诸如目的企业分红、资本公积金转增股本等各事项的影响而发生变化。

????????6.2.2目的企业合法运行，具有其在既有经核准的经营范围内从事经营活动的所有合法有效的资质证书，并无任何证据表明