企业并购的会计思考.pdfVIP

企业并购的会计思考

作者：未知

企业合并必然要涉及到如何进行会计处理的问题。目前企业合并的会

计处理方法主要有三种，即购买法、权益结合法和新主体法。其中新

主体法将企事业合并完全视同新设企业，因而要求将合并各方的资产

与负债项目均调整为现行价格，目前仅在理论界偶有提及，在实践中

应用很少，故在这里只讨论前两种方法。

购买法将企业合并视为一个企业购买另一个或几个企业的行为，

其基本特点是购买企业（主并企业）按取得成本记录被并企业的资产

与负债，同时按取得成本与所取得的可辨认净资产公允价值的差额确

认商誉，收益包括合并企业当年实现的收益和合并日后被并企业所实

现的收益，因此企业留存收益可能因合并而减少但不会增加，被合并

企业的留存收益不得转入实施合并的企业。

权益结合法又称联营法，该法将企业合并视为参与合并各方所有

者权益的结合，其主要特点是双方的资产负债均按原来的账面价值记

录，不确认商誉，被并企业的留存收益全部并入，其当年收益全部并

入。

两种处理方法分析比较

1、二者的经济影响不同

在购买法下，被并企业的资产与负债必须以公允价值反映在合并

资产负债表上，成本与净资产公允价值的差额部分确认为商誉，并在

10－20年以分摊计入成本，而权益结合法下则不存在此问题。在未

来会计期间二者的收益之间会产生较大差异，从而影响投资者对合并

企业的投资热情。一般而言，权益结合法避免了较高的资产折旧基础

和商誉的出现，合并以后各期的会计收益较购买法下为高，给报表使

用者以企业增长的感觉，因而合并企业往往倾向于选择权益结合法。

使用权益结合法往往能使企业在市场资源配置中处于有利地位，但这

种资源配置效率是低下的，它把额外的成本强加于其他企业。

2、二者对会计信息质量的影响不同

会计以反映企业的经济收益为目的，真实性、公允性是会计应该

遵循的基本原则之一。资产、负债的账面价值，是其历史成本，当持

续经营假设不再成立时，不容置疑的是，合并企业在决策过程中，考

虑更多的是被并企业的公允价值，而非其净资产的历史成本。从会计

信息的相关性来说，广大投资者期望的自然是以公允价值为基础的会

计信息。正如一些学者所指出的，权益结合法有助于企业的并购，事

实上他们考虑更多的是特定经济利益者的利益，这一点与会计信息质

量所要求的中立性相悖。同时权益法所提供的单个资产与负债的信息

是不完整的，它无法反映出被并企业中未入账的资产与负债。从另一

方面来看，购买法提高了会计信息的相关性，在此同时却降低了其可

比性和可靠性。首先，购买法对主并企业和被并企业的净资产分别以

历史成本和公允现行成本计价，其不足是显而易见的。其次，历史成

本虽然相关性较差，却具有易于取得，真实可靠的优点。

3、两种方法下企业合并成本是不同的

从理论上来说，权益结合法不要求对被并企业的净资产进行评

估，而购买法则要求评估其公允价值，因而应用权益结合法的成本应

该低于购买法。但值得注意的一点是，权益结合法会增加主并企业以

及财务报告使用者的分析成本，权益结合法下的并购成本通常还高于

购买法。

关于两种方法的选择

权益结合法与购买法均存在各自的优点和不足，这两种方法要根

据合并的具体情况和特点来判断。

美国会计程序委员会（CPA）曾提提出合并前后股东股权和业务

经营管理表现为连续、合并各方规模表现为类似且现金使用量较小

时，应采用权益结合法，其他条件下则应采用购买法。并明确指出，

当现金使用量较大时，不论其他条件如何，均应采用购买法。

其后美国会计原则委员会（APB）提出了“12个条件”的严格

限制，取代了过去发布的所有关于企业合并的会计准则文告以，只有

完全符合这12个条件的，才能采用权益法。其基本内容是要求每一

个参与合并的企业均具有独立自主的地位，可以对合并的可行性作出

自主判断，在合并后参与合并企业应当成为合并后企业的所有者，在

合并过程中不应存在“有计划交易”，即与现有普通股权益不一致的

交易。这是目前为止最为认可的标准。根据这一标准，在各种企业合

并中，只要有一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业，便

能辨别出哪一个是购买企业。虽然有时不能直接判断，但可以通过一

些迹象来验证，如一个企业的公允价值大超过其他参与合并企业的公

允价值，企业合并通过以现金换取有表决权的股份来实现，企业合并

后一个企业的管理当局能够控制合并后企业的决策等等，这些企业都

可以被认为是购买企业，从而应选用购买法。