解除买卖合同代理词.pdf

解除买卖合同代理词

篇一：

篇一：买卖合同纠纷代理词

代理词

尊敬的审判员：

根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关之规定，安徽

至达律师事务所接受本案原告的委托，担任其与吴勇买卖合

同纠纷案的一审诉讼代理人，今天依法出庭，履行代理人职

责。

根据相关法律法规的规定及本案庭审调查已查明的基

本事实，本代理人发表如下代理意见，供法庭参考：

一、本案事实清楚、证据充分，原、被告双方之间具有

合法的买卖合同关系。被告自20XX年7月18日至9月16

九次从原告处购买电力护套管，每次原告将货物送至被告指

定的地点，被告验收合格并在销售单上签字确认。销售单明

确记载了买卖双方、日期、商品名称、数量、价款等事项，

经过被告签字确认后，是合法有效的，且原告提供的被告电

话录音也证实了原、被告双方的买卖合同关系及被告尚欠货

款131376元的事实。

二、被告主张原告货物存在质量问题的抗辩理由不能成

立。

1、原告提供的货物完全合格，双方口头约定当场验货，

被告在接受时已经检验完毕并签字确认。根据该货物的性质

及交易习惯，产品的规格及厚度是能够及时检验的，也不存

在隐藏的瑕疵。根据《合同法》第一百五十七条“买受人收

到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期

间的，应当及时检验。”及《买卖合同司法解释》第十五条

“当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送

货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，人民法院

应当根据合同法第一百五十七条的规定，认定买受人已对数

量和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外。”

之规定，被告已经对货物检验完毕。

2、原告截至至20XX年2月26日之前未收到被告关于

货物质量问题的任何通知。自20XX年9月16日之后原告多

次向被告催要货款，被告一直拖欠但并没有以质量为由进行

抗辩，从电话录音中可以证实。现被告以此为借口并提供了

一系列证据来加以佐证，既不符合法律规定也不符合事实，

首先被告提供的证据有伪造之嫌，达不到证明目的；其次海

欣机械发出的函为20XX年4月16日，一般该货物的使用是

及时掩埋，为何会堆积暴晒达半年之久，我相信假如属实市

政早就会将货物拖走，因此不符合事实常理。

3、被告关于付款的交易习惯及海欣公司所称的工程未

经过验收之观点完全不符合事实。首先原告与被告之间是买

卖合同关系并非工程施工合同关系，且双方也没有关于等工

程验收之后再付款的约定；被告及海欣公司都未提供证据证

明该工程未验收合格，且也无法证明该工程所使用的电力护

套管全部由原告提供。其次，被告在回答法庭提问时关于和

海欣公司签订合同及原告买卖货物的时间上自相矛盾，由此

可见，其与海欣公司签订的合同完全是伪造的，且新站区桥

鑫建材销售部已经工商机关确认在20XX年11月11日被注

销，合同主体也是无效的，被告声称依然在纳税，至今未提

供证据且不能推翻工商机关的证明。因此，被告与海欣公司

的合同及海欣公司出具的函应当认定为伪造，海欣公司与被

告之间有利害关系，其证人证言依法应不予采信。

三、假如原告的货物真有质量问题，但经过合理的催告

期之后，应当认定质量合格。

根据《合同法》第一百五十八条“当事人约定检验期

间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不

符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的

物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，

买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不

符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未

通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为

标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期

的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。”之规定，被

告未在合理期限内通知原告，虽然《合同法》及《买卖合同

司法解释》对合理期限未作具体规定，但《买卖合同司法解

释》第十七条对合理期限做了综合判断及一九八四年一月二

十三日国务院发布《工矿产品

购销合同条例》第十五条第一款“需方在向供方提出书

面异议时，按以下规定办理：一、产品的外观和品种、型号、

规格、花色不符合同规定，属供方送货或代运的，需方应在

货到后十天内（另有规定或当事人另行商定期限者除外）提

出书面异议；需方自提的，应在提货时或者双方商定的期限

内提