民事起诉书转让协议.docxVIP

民事起诉书

原告：[原告姓名]，[性别]，[民族]，[出生日期]，住址：[详细住址]，公民身份号码：[身份证号]，联系电话：[联系电话]

被告：[被告姓名]，[性别]，[民族]，[出生日期]，住址：[详细住址]，公民身份号码：[身份证号]，联系电话：[联系电话]

案由

合同纠纷（转让协议纠纷）

诉讼请求

1.请求判令被告立即履行《[转让协议具体名称]》，向原告交付协议约定的[具体转让标的，如某公司股权、某店铺经营权等]，并协助原告办理相关变更登记手续（如有）。

2.请求判令被告向原告支付因迟延履行协议给原告造成的经济损失人民币[X]元（暂计至起诉之日，实际应计算至被告履行完毕全部协议义务之日止，损失计算方式为：[详细说明损失计算依据和方法，如按照转让标的的市场价值每日[X]%计算违约金等]）。

3.请求判令被告承担本案的全部诉讼费用，包括但不限于案件受理费、保全费、鉴定费（如有）等。

事实与理由

（一）协议签订背景

在[具体时间]，原告[说明原告相关业务或投资情况等背景信息]，因业务拓展（或其他合理原因），有意愿收购[转让标的相关描述]。被告[介绍被告持有转让标的的情况]，双方经友好协商，就被告将其拥有的[转让标的详细信息]转让给原告一事进行沟通洽谈。在充分了解转让标的的现状、价值及相关风险后，双方决定通过签订书面转让协议的方式明确各自权利义务。

（二）协议签订情况

[协议签订具体日期]，原告与被告在[签订地点]正式签订了《[转让协议具体名称]》（以下简称“本协议”）。协议明确约定：被告将其持有的[转让标的详细信息，如某公司[X]%的股权，该公司注册资本为人民币[X]元，被告实缴出资[X]元；或某店铺位于[店铺具体地址]，建筑面积为[X]平方米，经营品牌为[品牌名称]等]转让给原告。转让价格为人民币[X]元，支付方式为[详细说明支付方式，如原告应在协议签订之日起[X]个工作日内支付定金人民币[X]元，在被告完成标的交付及相关变更登记手续后的[X]个工作日内支付剩余转让款人民币[X]元等]。同时，协议约定被告应在[约定交付时间]前，将转让标的完整交付给原告，并确保转让标的不存在任何权利瑕疵（如未被抵押、查封，不存在任何债务纠纷或其他第三方权益主张等），且应积极协助原告办理与转让标的相关的一切变更登记手续（若涉及，如公司股权变更登记手续需在标的交付后的[X]个工作日内完成等）。

（三）原告履行情况

协议签订后，原告严格按照协议约定履行自己的义务。在[支付定金时间]，原告通过[支付方式，如银行转账，收款账户信息为：开户行[开户行名称]，账号[账号号码]，户名[被告姓名]]向被告支付了定金人民币[X]元。此后，原告积极筹备后续款项，并为接收转让标的做好各项准备工作，包括但不限于安排人员对转让标的进行接收前的检查、制定接收后的运营计划（如涉及经营业务转让）等。在被告未按约定时间交付转让标的时，原告多次通过电话、短信及书面函件等方式与被告沟通，催促被告履行协议义务，但被告均以各种理由拖延。

（四）被告违约情况

然而，被告却未能按照协议约定履行其交付转让标的及协助办理变更登记手续的义务。截至起诉之日，已远远超过协议约定的交付时间[X]日，被告仍未向原告交付转让标的，也未协助原告办理任何相关变更登记手续。经原告调查了解，被告存在将转让标的另行处置（如将拟转让的股权质押给第三方，或擅自将店铺转租给他人等）的嫌疑，严重损害了原告的合法权益。被告的违约行为给原告造成了极大的经济损失，不仅导致原告为收购转让标的所做的前期准备工作全部白费，还因错过最佳经营时机（或投资时机），导致原告预期收益无法实现。按照协议约定的违约金计算方式及实际损失情况，被告应向原告支付经济损失人民币[X]元（暂计至起诉之日）。

（五）相关法律依据

根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”第五百七十七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”在本案中，原被告双方签订的转让协议合法有效，对双方均具有法律约束力。被告未按照协议约定履行交付转让标的及协助办理变更登记手续的义务，已构成违约，依法应承担相应的违约责任。

综上所述，为维护原告的合法权益，现原告依据相关法律法规及事实情况，特向贵院提起诉讼，恳请贵院依法判如所请。

证据和证据来源，证人姓名和住所

1.《[转让协议具体名称]》：证明原被告双方就转让标的、价格、支付方式、交付时间及双方权利义务等达成一致约定，系本案关键证据。该协议原件由原告持有。

2.定金支付凭证：如银行转账记录、电子支付凭证等，证明原告已按照协议约定向被告支付定金人民币[X]元。该支付凭证可从相关银行或支付平台获取，原告持有打印件