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长园集团并购重组财务造假的案例分析综述

目录

TOC\o1-3\h\u1886长园集团并购重组财务造假的案例分析综述 1

267821.1案例背景简介 1

18501.1.1并购方长园集团 1

55641.1.2被并购方和鹰科技 2

222411.1.3长园集团并购和鹰科技案例简介 2

26591.2和鹰科技财务造假的手段 3

51811.2.1以多种方式虚增收入 3

117791.2.2提前确认收入 4

1.1案例背景简介

1.1.1并购方长园集团

长园集团的前身是中国科学院于1986年成立的科技集团公司。2002年，该公司在上海证券交易所上市。当时，它是中国智能电网和智能工厂设备领域的领先品牌。上市后，长园集团主要从事智能数码、电动汽车等相关材料的研发和制造。长园集团的主要业务包括智能工厂设备、智能电网设备以及与电动汽车相关的材料，其主要业务基本来自国内，仅有少部分业务来自于国外。

2014年以来，集团走上了大规模并购扩张之路。直至2018年底，收购了超过60家企业作为子公司。伴随着大规模的收购，长园集团的商誉也由2014年的9.1亿快速增长到2017年末的51.45亿。本文研究的和鹰科技也是在此期间被长园集团并购的企业之一。2015年国务院发布了文件《中国制造2025》，受该政策的影响，智能工厂设备市场具有很好的发展前景，而长园集团正处于通过并购的技术产业快速扩张阶段，并有望在该行业内站稳脚跟，因此选择了发展势头较好的和鹰科技。

1.1.2被并购方和鹰科技

和鹰科技是一家高科技企业，工艺生产线的数字化智能处于行业领先地位，在中国数控剪裁设备行业中发挥着重要作用。该公司定位于为整个服装裁剪过程提供软材料裁剪解决方案。和鹰科技除总部在中国上海外，还在德国等国家设立了分支机构，产品销往多个个国家和地区并且涉足服装、箱包、鞋帽、汽车内饰、航空航天、家居等行业，在缝制设备行业内市场占有率近80%。

长园集团在企业公告中表示，花大量资金收购和鹰科技，是因为看中其在服装行业专业自动化设备制造行业中体现出的综合实力，其高水平技术的特点与公司愿景高度一致，不仅未来的市场空间和行业发展趋势良好，和鹰科技与公司在“智能工厂设备”领域的现有子公司珠海运泰利具有协同效应。

1.1.3长园集团并购和鹰科技案例简介

长园集团于2016年6月收购了和鹰科技80%的股权，上海立信资产评估有限公司在评估基准日也即2015年12月31日对和鹰科技的评估值为23.63亿元，长园集团董事会通过了收购议案，最终以18.8亿元高价现金支付了对价，资产增值率为652.02%。

在收购的同时，双方签订了为期两年的业绩承诺协议来对冲收购产生的16.07亿元的高额商誉所带来的风险。和鹰科技承诺2016年、2017年合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.5亿元和2亿元，两年内鹰科技合并报表累计扣非净利润不低于3.5亿元。最终若达到3.5亿元，赔偿义务人无需赔偿；未达到3.5亿元的，赔偿义务人需要赔偿。由于在和鹰科技股份转让过程中上海和鹰实业发展有限公司与上海王信投资有限公司分别转让了31.56%、9.64%的股份比例，二者也承担该业绩承诺协议的补偿义务。

2018年，和鹰科技在业绩承诺期刚过便出现“业绩变脸”，利润的巨跌甚至引起了上交所的注意，上交所向长园集团二次发函询问详情后，长园集团才不得不主动调查披露表示子公司长园和鹰（和鹰科技）存在财务造假的嫌疑，并且在2018年的财报中披露自己在2016年与2017年年报中存在虚假数据，虚增利润分别为0.85亿元、2.63亿元。证监会于2019年5月正式立案调查该造假案件。

1.2和鹰科技财务造假的手段

经调查，和鹰科技通过虚构海外销售、提前确认收入、多次确认收入、签订“阴阳合同”、项目会计不符合会计准则等多种方式虚假增加业绩。和鹰科技的造假行为不仅涉及国内客户，还牵扯到了众多如柬埔寨、泰国等国外客户。从下表（表4-1）可以看出，和鹰科技的一系列违法事实导致了长园集团2016年和2017年年报披露的财务数据出现虚假记录。其中，2016年合并利润表虚假增加营业收入1.45亿元，占长园集团公开披露的当期营业收入的2.56%；2017年，合并利润表虚假增加营业收入2.25亿元，占长园集团公开披露的当期营业收入的2.82%。

表4-1和鹰科技财务造假数据

年份

2016年

2017年

小计

虚增收入（亿元）

0.81

0.64

1.45

提前确认收入（亿元）

1.41

0.84

2.25

数据来源：根据证监会公告整理

1.2.1以多种方式虚增收入

虚构海外销售

并购重组后，和鹰科技未履行合同义务，与其他企业协商订立虚假合同，提前