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海光信息技术股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为了规范海光信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的关联

交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；

为了保证公司各项业务能够通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的

合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、上海证券交易所规则和《海光信息

技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制

度。

第二条公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范；

（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规

定的回避表决制度；

（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东特别是中小股东的

合法权益。

第二章关联交易决策程序

第三条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具体范围以上海证券交

易所规则和《公司章程》的相关规定为准。

第四条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人，应

当将其与公司存在的关联关系以及与其存在关联关系的关联人情况及时告知公

司。公司应当依照上海证券交易所规定和要求，及时更新关联人名单并将上述关

联人情况及时向上海证券交易所备案。

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公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告并根据实际

情况及时对关联人名单进行修订。

第五条公司的关联交易范围按照上海证券交易所和《公司章程》规定的标

准认定。

第六条公司关联交易应当按照《公司章程》及法律、法规、规范性文件、

上海证券交易所规则的要求履行决策程序。构成关联交易的对外担保，除应当符

合本制度之外，还应当符合公司的《对外担保管理制度》的规定。

第七条公司应当披露的关联交易应由全体独立董事过半数同意后，方可提

交董事会审议。经独立董事过半数同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨

询机构，对公司的关联交易事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

公司审计委员会应当同时对该重大关联交易事项做出审核，形成书面意见，

提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依

据。

公司审计委员会发表意见的内容应该符合上海证券交易所的相关规定。

公司关联交易的内部执行部门应当将关联交易的相关材料提供审计委员会

成员，并应当根据审计委员会成员的要求提供补充材料。

第八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得

代理其他董事行使表决权。

有下列情形之一的，构成应当回避表决的关联董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人（自然人）的关系密切的家庭成

员；

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（五）为交易对方或者其直接或间接控制人（法人或组织）的董事、监事或

高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的

其独立商业判断可能受到影响的董事。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须

经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司

应当将交易提交股东会审议。

公司股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事项的投票表

决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效

表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

有下列情形之一的，构成应当回避表决的关联股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控