经济法（第2版）：合伙企业法律制度PPT教学课件.pptx

《经济法学》（第二版）第七章合伙企业法律制度

【学习目标】了解合伙的概念及其表现形式；

掌握普通合伙企业的设立条件和设立程序；

理解普通合伙企业经营运作的各个环节；

掌握普通合伙企业的入伙与退伙条件；

理解有限合伙企业与普通合伙企业的异同；

了解合伙企业的解散与清算。

01第一节合伙企业概述

第一节合伙企业概述一、合伙概述二、合伙企业的概念、种类及法律特征三、合伙企业的财产四、合伙企业立法

一、合伙概述（一）合伙的概念合伙是指两人以上共同出资、共同经营、共负盈亏并共担风险的契约。合伙人通过订立合伙契约，约定各合伙人付出资本、劳务贡献、收取薪酬额、借资利率、利润及亏损的分配比率等事项。对于合伙的性质，人们有不同的理解，一种观点认为合伙是指两个以上的民事主体共同出资、共同经营、共负盈亏的协议；而另一种观点从合伙的组织形态出发认为，合伙本身就是一种企业组织形态。

（二）合伙的表现形式1.个人合伙个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动的生产经营形式。2.合伙组织合伙组织是指两人以上共同出资，以完成共同目的或者事业而创立的社会组织。合伙组织在合伙契约的基础上组建一个有自己名称的实体，体现了一定的组织性和团体性。3.合伙企业合伙企业是指以营利为目的的合伙组织，属于合伙的高级形态。

二、合伙企业的概念、种类及法律特征（一）合伙企业的概念和种类合伙企业是指以营利为目的的合伙组织。合伙企业是指以营利为目的的合伙组织。（二）合伙企业的法律特征1.合伙企业是依法登记成立的营利性组织2.合伙企业是契约式联合经营3.合伙企业债务无限性4.合伙企业经营的人合性合伙企业包括普通合伙企业和有限合伙企业两种类型。普通合伙企业的所有合伙人对合伙企业的债务都承担无限连带责任；有限合伙企业则包括普通合伙人和有限合伙人，前者对合伙企业债务承担无限连带责任，后者则只以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

三、合伙企业的财产（一）合伙企业财产的概念

合伙企业财产即合伙财产，是指合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。包括全体合伙人实际缴付的出资，以及以合伙企业名义取得的全部收益和依法取得的其他财产。

（二）合伙人出资形成的合伙企业财产合伙人得以现金、实物、土地使用权、知识产权甚至劳务出资，并以此形成合伙企业财产。值得注意的是，各合伙人以现金或财务出资的，相应财产便成为全体合伙人的共有财产。合伙人退伙或者合伙企业解散时，以分割共有财产的方式收回出资。合伙人以土地使用权、房屋所有权、商标专用权、专利权等权利出资的，合伙企业只享有使用和管理权。在合伙人退伙或者合伙企业解散时，合伙人有权要求返还原物。此外，合伙经营积累的财产也归合伙人共有。

四、合伙企业立法合伙企业法是调整合伙企业设立、运营、解散过程中内部组织关系和外部交易关系的法律规范的总称。我国目前的合伙企业立法，主要包括《中华人民共和国合伙企业法》（简称《合伙企业法》）以及《民法典》中有关合伙合同的规定。《合伙企业法》于1997年2月颁布、2006年8月修订，内容包括总则、普通合伙企业、有限合伙企业、合伙企业解散、清算、法律责任以及附则6章，共109条。

02第二节普通合伙企业的设立

一、设立条件（一）合伙人1.合伙人的人数限制条件2.自然人合伙人的行为能力条件3.非自然人合伙人的条件

（二）合伙协议合伙协议是合伙人为设立合伙企业而签订的合同。合伙协议必须采用书面形式，并载明以下内容：（1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点。（2）合伙目的和合伙企业的经营范围。（3）合伙人的姓名及其住所。（4）合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限。（5）利润分配和亏损分担办法。（6）合伙企业事务的执行。（7）入伙与退伙。（8）合伙企业的解散与清算。（9）违约责任。

（三）出资设立合伙企业应有合伙人认缴或者实际缴付的出资。合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付出资的期限，履行出资义务。如果合伙人违反了出资义务，其他合伙人可追究其违约责任。合伙人出资的形式可以是货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利。经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务、技术等出资。

（四）企业名称和生产经营场所合伙企业的名称中应当标明“普通合伙”字样。合伙企业一旦完成登记，即独享名称权，他人未经许可不得擅自使用合伙企业的名称。所谓企业的生产经营场所，是指合伙企业从事生产经营活动的所在地。

二、设立程序1.申请与登记2.登记3.分支机构的登记

03第三节普通合伙企业的经营运作

一、合伙企业财产的管理与使用二、合伙事务的执行三、合伙企业的利润分配与亏损分担四、合伙企业债务的清偿五、合伙人个人债务的清偿规则

一、合伙企业财产的管理与使用（一）合伙企业财产