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公司合并协议合同书模板(标准版)

甲方：[甲方公司全称]

法定代表人：[甲方法人姓名]

注册地址：[甲方注册地址]

联系方式：[甲方联系电话]

乙方：[乙方公司全称]

法定代表人：[乙方法人姓名]

注册地址：[乙方注册地址]

联系方式：[乙方联系电话]

鉴于甲方和乙方均为依法设立并有效存续的企业法人，双方经友好协商，就公司合并事宜达成如下协议：

一、合并方式

甲乙双方同意采取吸收合并的方式进行合并，即甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销其法人资格。合并后存续公司的名称为[合并后公司全称]（以下简称“合并后公司”），其法定代表人、经营范围等相关登记事项将根据本协议及相关法律法规进行变更登记。

二、合并基准日

双方同意以[具体日期]为合并基准日，自该日起，双方开始按照本协议的约定进行合并的相关工作。

三、合并后公司的注册资本及股权结构

1.合并后公司的注册资本为甲乙双方合并前注册资本之和，即人民币[X]元。

2.甲方原股东在合并后公司的股权比例为[X]%，乙方原股东在合并后公司的股权比例为[X]%。具体的股权比例将根据双方在合并基准日的净资产评估值进行调整，以确保公平合理。

四、资产及负债的处理

1.资产清查与评估

双方应在合并基准日起[X]日内，共同聘请具有资质的资产评估机构对甲乙双方的资产进行清查和评估。评估范围包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产、长期投资等。评估报告应作为双方确定合并后公司资产价值的依据。

2.资产转移

自评估报告出具之日起[X]日内，乙方应将其所有的资产（包括但不限于土地使用权、房屋、设备、存货、知识产权等）以合法有效的方式转移至合并后公司名下。资产转移过程中涉及的税费等费用由双方按照法律法规的规定各自承担。

3.负债承担

乙方在合并基准日前所发生的一切债务，包括但不限于银行贷款、应付账款、应付职工薪酬等，均由合并后公司承担。甲方在合并基准日前所发生的债务仍由甲方自行承担。双方应在合并基准日起[X]日内，共同对各自的债务进行清理和确认，并签订债务承接协议。

五、人员安置

1.乙方员工的安置

对于乙方的员工，合并后公司将根据其工作表现、专业技能等情况，在同等条件下优先录用。对于被录用的乙方员工，其工作岗位、薪酬待遇等将按照合并后公司的相关规定执行。对于未被录用的乙方员工，乙方应按照法律法规的规定进行妥善安置，并支付相应的经济补偿。

2.甲方员工的安排

甲方员工的工作岗位、薪酬待遇等将保持不变，除非合并后公司因业务发展需要进行合理调整。

六、合并程序

1.决议与审批

双方应分别召开股东会或股东大会，就公司合并事宜作出决议。决议内容应包括合并方式、合并后公司的注册资本及股权结构、资产及负债的处理、人员安置等事项。决议需经各自公司股东会或股东大会三分之二以上表决权的股东通过。

双方应在股东会或股东大会决议通过之日起[X]日内，将合并方案报相关政府部门审批。在获得审批机关的批准后，双方方可进行后续的合并工作。

2.公告与通知

双方应在作出合并决议之日起[X]日内，通知各自的债权人，并于[X]日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

3.工商登记变更

在完成资产转移、债务承接、人员安置等工作后，双方应在[X]日内共同向工商行政管理部门申请办理合并后公司的设立登记以及乙方的注销登记手续。

七、双方的权利和义务

（一）甲方的权利和义务

1.权利

（1）有权按照本协议的约定获得乙方的资产和业务。

（2）有权对合并后公司的经营管理进行决策。

（3）有权要求乙方按照本协议的约定履行各项义务。

2.义务

（1）按照本协议的约定承担乙方在合并基准日前的债务。

（2）协助乙方办理资产转移、人员安置等相关手续。

（3）按照法律法规的规定和本协议的约定，对合并事宜进行公告和通知。

（4）积极配合审批机关的工作，完成合并所需的各项审批手续。

（二）乙方的权利和义务

1.权利

（1）有权按照本协议的约定获得相应的股权或补偿。

（2）有权参与合并后公司的经营管理决策，其参与程度根据在合并后公司的股权比例确定。

（3）有权要求甲方按照本协议的约定履行各项义务。

2.义务

（1）按照本协议的约定将其资产转移至合并后公司名下。

（2）妥善安置乙方员工，支付相应的经济补偿。

（3）配合甲方完成合并所需的各项工作，包括但不限于资产清查、评估、债务清理等。

（4）在合并过程中，保守甲方的商业秘密和机密信息。

八、违约责任

1.若一方未按照本协议的约定履行义务，应向对方支付违约金，违约金的金额为合并后公司注册资本的[X]%。

2.若因一方的违约行为给对方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任，赔偿范围包括直接损失和间