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[新兴企业]和[老牌企业]的债转股投资协议
甲方（投资方）：[新兴企业]
统一社会信用代码：____________________
法定代表人：____________________
地址：____________________
联系方式：____________________
乙方（被投资方）：[老牌企业]
统一社会信用代码：____________________
法定代表人：____________________
地址：____________________
联系方式：____________________
鉴于乙方存在债务问题，甲方基于对乙方未来发展的信心，愿意通过债转股的方式对乙方进行投资，双方经友好协商，依据相关法律法规，达成如下协议：
一、债转股金额及股份转换
1.经双方确认，乙方所欠甲方债务金额为人民币______元（大写______元整）。甲方同意将该笔债务全部转为对乙方的股权。
2.双方同意，按照乙方目前的估值，上述债转股金额对应乙方的股权比例为______%。具体股权计算方式为：债转股金额÷乙方估值×100%。估值依据为经双方认可的第三方评估机构于______年______月______日出具的评估报告。
二、股权变更手续
1.本协议生效后，乙方应在______个工作日内启动公司内部决策程序，就本次债转股事宜形成股东会决议，并修改公司章程，明确甲方的股东身份及股权比例。
2.乙方负责在本协议生效后______个工作日内，向公司登记机关申请办理股权变更登记手续，将甲方登记为乙方股东，持有______%的股权。甲方应积极配合乙方提供办理股权变更登记所需的全部资料。
三、股东权利与义务
1.自股权变更登记完成之日起，甲方作为乙方股东，按照《中华人民共和国公司法》及乙方公司章程的规定，享有相应的股东权利，包括但不限于表决权、分红权、知情权等，并承担相应的股东义务。
2.甲方有权查阅、复制乙方公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。乙方应按照法律法规和公司章程的规定，为甲方行使知情权提供必要的协助。
3.乙方应按照公司章程的规定，每年向股东进行利润分配。甲方按照其持有的股权比例享有相应的分红权。如乙方当年亏损或因其他原因决定不进行利润分配，应向股东说明理由。
四、公司治理
1.甲方有权提名______名董事候选人，参加乙方董事会选举。乙方应确保甲方提名的董事候选人能够按照法定程序当选为乙方董事，并在董事会中享有与其他董事同等的权利和义务。
2.甲方有权提名______名监事候选人，参加乙方监事会选举。乙方应确保甲方提名的监事候选人能够按照法定程序当选为乙方监事，并在监事会中享有与其他监事同等的权利和义务。
3.重大事项决策：乙方的重大事项决策，如重大投资、融资、资产处置、利润分配等，应按照公司章程的规定，经股东会或董事会审议通过。甲方作为股东，有权对上述重大事项发表意见，并行使表决权。
五、业绩承诺与补偿
1.乙方承诺，在______年度至______年度期间，公司每年的净利润分别不低于人民币______元（大写______元整）、人民币______元（大写______元整）、人民币______元（大写______元整）。净利润以经具有证券从业资格的会计师事务所审计的财务报告为准。
2.若乙方未能达到上述业绩承诺指标，乙方应以现金或股权的方式对甲方进行补偿。具体补偿方式和计算方法如下：
-补偿金额=（承诺净利润-实际净利润）×甲方股权比例
-若乙方选择以股权方式补偿，应按照本协议签订时乙方的估值，计算补偿股权的数量，并办理相应的股权变更手续。
六、保密条款
1.双方应对本协议的内容以及因履行本协议而知晓的对方商业秘密、技术秘密等信息予以保密。未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露或使用对方的保密信息。
2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起______年。
七、违约责任
1.若一方违反本协议的任何条款，应向对方承担违约责任，赔偿对方因此遭受的全部损失。损失包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等为实现债权而支出的合理费用。
2.如乙方未能按照本协议约定的时间办理股权变更登记手续，每逾期一日，应按照债转股金额的______%向甲方支付违约金。逾期超过______日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还所欠债务本金及按照同期银行贷款利率计算的利息。
八、争议解决
本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。如双方在本协议履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
九、其他条款
1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式______份，甲乙双方各执______份，报公司登记机
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