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2025-07-21 发布于黑龙江
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公司注销的相关法律风险.doc

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公司注销的相关法律风险

根据《民法典》第三章第五十九条规定，“法人的民事权力能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。”经公司登记机关注销登记，公司终止。由此可见，公司注销登记以后，即丧失了民事主体资格，就不能再以公司名义从事法律行为。公司在注销过程中或注销后涉及到的财产、税务、员工安置、诉讼等问题处理如下：

一、公司在诉讼过程中注销的处理

1、对于有限责任公司而言，如果在债权人起诉后，有限责任公司依法成立了清算组，并合法进行了清算，根据《民事诉讼法》第一百五十条之规定，诉讼应当中止，债权人可以依照公司清算程序实现自身债权。诉讼过程中以该企业法人为被告，清算组在清算期间代表公司参与民事诉讼活动。

如果在诉讼过程中企业未依法清算即被注销的，原公司股东、发起人或者出资人作为公司权利义务的承接人，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为被告，应当由有限责任公司的股东在债权人主张的公司债务范围内，承担相应的赔偿责任。

2、公司未经依法清算即办理注销登记，该公司的股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任的，债权人可以在诉讼过程中主张股东或者第三人对公司债务承担相应的民事责任；执行阶段，申请执行人也可申请变更、追加该第三人为被执行人，在承诺范围内承担清偿责任。

3、执行阶段，公司股东恶意注销公司，导致公司无法进行清算，申请执行人可以申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任。公司股东有能力执行且拒不执行的可申请法院将其纳入失信被执行人名单，限制股东各方面出行和高消费。情节严重的还可能构成拒不执行判决、裁定罪。

相关法律依据

《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第64条：企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。

《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(二)》第20条：公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第21条：作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。第22条：作为被执行人的法人或其他组织，被注销或出现被吊销营业执照、被撤销、被责令关闭、歇业等解散事由后，其股东、出资人或主管部门无偿接受其财产，致使该被执行人无遗留财产或遗留财产不足以清偿债务，申请执行人申请变更、追加该股东、出资人或主管部门为被执行人，在接受的财产范围内承担责任的，人民法院应予支持。

二、公司注销前财产转移法律风险

1、有限责任公司的股东以及公司的实际控制人，在公司解散后恶意处置公司财产的，债权人可以向人民法院主张该公司的股东或者实际控制人对公司债务承担相应的赔偿责任。

2、公司向法院申请破产的，法院在受理破产申请前一年，涉及债务人财产的行为，包括公司无偿转让财产的，以明显不合理的价格进行交易的，对未到期的债务提前清偿的，放弃债权的及对没有财产担保的债务提供财产担保的，破产管理人有权请求人民法院撤销，追回财产。

法院在受理破产申请前六个月内，公司不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，仍对个别债权人进行清偿，破产管理人可以请求人民法院撤销，追回财产。

3、公司在破产注销前为逃避债务而隐匿、转移财产以及虚构债务或者承认不真实的债务进而转移财产的，具有不可容忍的违法性，无论何时发生均为无效。