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公司解散清算后遗留债务的追偿

公司解散清算后，公司法人人格终止，不再属于民事责任的承担主体，但公司解散清算时，清算组或相关人员未能严格履行清算义务，存在遗留部分债务未处理的情况，增加了债权人向债务人追偿的难度，在此以新《中华人民共和国公司法》对债权人视角之公司解散清算后债务的追偿方式进行解析。

公司解散清算且注销后，其主体资格原则上应当消灭，但诉讼过程中公司被注销的，可根据法律和司法解释的相关规定，区分不同的情形变更新的民事主体参与诉讼，适当的情况下可中止审理，但不得直接驳回起诉。

根据《中华人民共和国民法典》第五十九条明确规定：“法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭”。《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条规定经登记机关注销登记，市场主体终止。因此，公司注销登记的完成意味着其民事主体资格和法律人格的彻底消灭。债权人起诉时不得以公司作为被告向人民法院提起诉讼。但根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（以下简称“《民事诉讼法司法解释》”）第六十四条规定，企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条第一款第三项规定，作为一方当事人的法人或者其他组织终止，尚未确定权利义务承受人的，中止诉讼。在诉讼过程中因解散被注销，民事主体资格消灭，诉讼主体资格也同时丧失。但公司在诉讼过程中作为被告始终是明确的，应当根据法律和司法解释的相关规定，区分不同的情形变更新的民事主体参与诉讼，如有必要可以中止诉讼，但不得直接驳回债权人的起诉。

二、若解散注销过程中，公司仍有剩余财产可分配，债权人有权直接向已注销债务人的股东追偿

（一）公司注销后的遗留债务应由股东承继，债权人有权直接向已注销债务人的全体股东追偿。

根据《中华人民共和国民法典》第五百五十七条的规定债权债务终止的情形中不包括公司注销，即使公司解散注销，原债权债务关系不会天然消灭，而是债务主体发生转移，对债权人的请求权基础原则上不会产生影响。根据新《公司法》第二百三十六条的规定，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，作为公司权利与义务的继承者，债务人的股东通过分配获得了剩余财产，因此，他们应当承担与该剩余财产相对应的责任，并成为债务清偿的主体，但应当以股东分配所得的财产为限，并由各股东按照出资比例承担清偿责任。

（二）股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产，债权人有权要求股东在未实缴部分出资承担清偿责任；受让股东知道或应当知道股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的，债权人有权要求转让股东承担连带清偿责任。

根据《公司法司法解释二》第二十二条之规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产，且公司财产不足以清偿债务时，债权人有权主张未缴出资的股东及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。因此，股东尚未到期的出资亦构成公司清算财产的一部分。若公司注销后仍有未清偿债务，股东在公司注销前未实缴的出资部分，将被视为股东应得的清算财产，债权人有权向股东追索。除非公司资产足以清偿所有债务，股东在公司注销时可以不完全实缴出资。

根据《公司法》第八十八条以及《公司法司法解释三》第十八条的规定，股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任。新《公司法》实施后，股权转让完成后，受让股东无法足额缴纳出资的，转让股东应当承担补充责任，若受让股东未能全额补足其出资额，债权人有权向股权转让前的股东追索未清偿的债务。

三、若解散注销过程中，若清算义务主体未完全履行清算义务损害债权人利益的，债权人可基于违法清算等侵权行为要求清算义务主体承担清偿责任。

（一）清算义务人

1.董事

根据《公司法》第二百三十二条规定，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。本次修订的《公司法》明确规定，董事为公司清算之责任主体，股东则不在此责任范围之内。

2.清算组成员

依据《公司法》第二百三十二条第二项之规定，清算组应由董事构成，除非公司章程另有订定或股东会作出其他选择。将董事设定为清算组成员，并同时赋予其他主体参与的灵活性，有效解决了先前关于有限责任公司清算组是否必须包含全体股东，以及是否可以包括非股东成员等争议问题。

（二）若清算义务人怠于履行清算义务的导致公司无法进行清算，履行尽职勤勉义务，因故意或重大过失给债权人造成损失的导致清算无法进行，债权人有权提起诉讼，要求清算义务人对公司的债务承担相应的赔偿责任。

根据《公司法司法解释二》第十八条和第二十条的规定，若清算义务人未在法定期限