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破产申请上诉状

一、上诉人基本信息

（一）债权人上诉人

1.自然人债权人

姓名：___

性别：___

民族：___

出生日期：___年___月___日

住址：___

职业：___

与被上诉人债权债务关系：___（如借款合同债权人、买卖合同债权人等）

2.法人或其他组织债权人

名称：___

统一社会信用代码：___

住所地：___

法定代表人（负责人）：___

职务：___

委托诉讼代理人：___

律师事务所名称：___

联系地址：___

（二）债务人上诉人

名称：___

统一社会信用代码：___

住所地：___

法定代表人：___

职务：___

委托诉讼代理人：___

律师事务所名称：___

联系地址：___

二、被上诉人基本信息

名称：___（原审被申请人/原审驳回破产申请的债务人）

统一社会信用代码：___

住所地：___

法定代表人（负责人）：___

职务：___

委托诉讼代理人：___

律师事务所名称：___

联系地址：___

三、原审法院及裁定情况

原审法院：___人民法院

原审案号：（___）___破申字第___号

原审裁定结果：驳回上诉人对被上诉人的破产清算/重整/和解申请

裁定日期：___年___月___日

四、上诉请求

（一）请求依法撤销___人民法院作出的（___）___破申字第___号民事裁定书；

（二）请求依法裁定由___人民法院受理上诉人对被上诉人的破产___（清算/重整/和解）申请；

（三）请求依法裁定指定管理人对被上诉人的财产进行接管；

（四）本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。

五、上诉理由

（一）原审裁定认定事实错误

1.对被上诉人不能清偿到期债务的事实认定错误

（1）上诉人对被上诉人享有合法到期债权___元，该债权已经___（法院生效判决/仲裁裁决/公证债权文书）确认，文号为___，履行期限届满日为___年___月___日。被上诉人未在法定期限内履行清偿义务，上诉人申请强制执行后，原审法院于___年___月___日作出（___）___执字第___号执行裁定书，以被上诉人无财产可供执行为由终结本次执行程序，足以证明被上诉人不能清偿到期债务。原审裁定以“债权未经最终确认”为由否定该事实，与证据相悖。

（2）除上诉人债权外，被上诉人尚有其他已知到期债务___笔，涉及债权人___家，总金额___元，其中___家债权人已向法院提起诉讼并进入执行程序，均因被上诉人无财产可供执行而终结执行（提供相关执行裁定书为证）。原审法院未对上述债务情况进行审查，仅以被上诉人单方否认即认定其“具备清偿能力”，事实依据不足。

2.对被上诉人资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力的事实认定错误

（1）根据被上诉人___年___月___日自行申报的资产负债表，其总资产为___元，总负债为___元，资产负债率达___%，已明显资不抵债。原审法院以“资产负债表未经审计”为由不予采信，但未要求被上诉人提供审计报告或其他反驳证据，属于事实认定疏漏。

（2）被上诉人主要资产为___（如房产、设备、股权等），经上诉人委托的___评估机构评估，上述资产现值为___元，远低于其申报价值，且存在___（抵押/查封/权属争议）等权利负担，实际可用于清偿债务的资产不足___元，无法覆盖全部债务。原审裁定未考虑资产实际价值及变现难度，对被上诉人偿债能力的认定脱离实际。

（3）被上诉人自___年___月起停止正常生产经营，员工已大部分离职，主要银行账户被冻结，基本账户余额仅___元，其法定代表人___已失联，明显缺乏清偿能力。原审裁定忽视上述客观事实，认定被上诉人“仍具备持续经营能力”，与实际情况严重不符。

3.对破产原因构成要件的事实审查不全面

（1）原审法院未对被上诉人的债权债务进行全面核查，遗漏了___（具体债权人及金额）等重要债务，导致对被上诉人总负债金额的认定偏低，进而错误认定其“资产足以清偿全部债务”。

（2）被上诉人存在___（转移财产/虚构债务/个别清偿）等行为，如___年___月___日将其名下___（财产名称）以明显不合理低价转让给___（关联企业/个人），逃避债务意图明显。原审法院未对该行为进行审查，影响了对被上诉人清偿能力的判断。

（二）原审裁定适用法律错误

1.对破产原因构成要件的法律适用错误

（1）根据《中华人民共和国企业破产法》第二条规定，企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。本案中，被上诉人同时具备“不能清偿到期债务”和“资产不足以清偿全部债务”两个要件，完全符合破产清算条件。原审裁定错误适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第一条，以“单一债务未清偿不能证明普遍不能清偿”为由驳回申请，曲解了法律条文含义。

（2）对于