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关于规范上市公司实际控制人融资行为的通知

为进一步规范上市公司实际控制人的融资行为，维护证券市场的稳定、健康发展，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，现就有关事项通知如下：

一、融资行为规范的总体要求

上市公司实际控制人应当严格遵守法律法规和公司章程的规定，秉持诚实信用原则，切实履行诚信义务和勤勉尽责义务。在开展融资活动时，应当充分考虑公司的实际经营状况、财务状况和发展战略，确保融资行为合法、合规、合理，不得损害上市公司及其他股东的利益。

实际控制人应当建立健全融资决策机制，明确融资决策的程序和权限，确保融资决策的科学性和审慎性。融资决策应当经过充分的论证和评估，综合考虑融资成本、融资风险、资金用途等因素，避免盲目融资和过度融资。

二、融资信息披露要求

（一）及时披露融资事项

实际控制人进行融资活动，可能对上市公司股票交易价格、投资者决策产生较大影响的，应当及时告知上市公司，并由上市公司按照相关规定进行信息披露。融资事项包括但不限于银行贷款、发行债券、股权质押、资产抵押等。

实际控制人应当在融资协议签订后的两个交易日内，将融资的基本情况，如融资金额、融资期限、融资用途、担保方式等告知上市公司。上市公司应当在收到通知后的两个交易日内，通过指定媒体向社会公众披露相关信息。

（二）持续披露融资进展情况

在融资活动的实施过程中，实际控制人应当及时向上市公司通报融资进展情况。如融资出现重大变更，如融资金额调整、融资期限变更、担保条件变化等，实际控制人应当在变更事项发生后的两个交易日内告知上市公司，上市公司应当及时进行信息披露。

如果融资活动出现违约、逾期等情况，实际控制人应当在知晓该情况后的一个交易日内告知上市公司，上市公司应当立即发布临时公告，向投资者披露相关信息，并说明可能对公司产生的影响。

（三）披露融资资金使用情况

实际控制人应当按照融资协议约定的用途使用融资资金，并定期向上市公司报告资金使用情况。上市公司应当在定期报告中披露实际控制人融资资金的使用情况，包括资金的流向、使用进度、是否存在挪用等情况。

实际控制人不得将融资资金用于非法活动或与上市公司无关的项目，不得通过关联交易等方式将融资资金转移至其他主体，损害上市公司和其他股东的利益。

三、融资担保行为规范

（一）担保决策程序

实际控制人以上市公司资产为其融资提供担保的，应当按照公司章程的规定履行相应的决策程序。担保事项应当经上市公司董事会或股东大会审议通过，其中，重大担保事项应当提交股东大会审议。

在审议担保事项时，关联董事和关联股东应当回避表决。董事会或股东大会应当对担保事项的必要性、合理性、风险程度等进行充分讨论和评估，确保担保行为符合上市公司的利益。

（二）担保风险评估

实际控制人在要求上市公司提供担保前，应当对自身的还款能力、信用状况进行全面评估，并向上市公司提供相关的财务资料和信用报告。上市公司应当聘请专业的评估机构对担保事项进行风险评估，出具风险评估报告。

评估报告应当包括担保事项的风险程度、可能对上市公司产生的影响、应对风险的措施等内容。上市公司应当根据评估报告的结论，决定是否为实际控制人提供担保。

（三）担保信息披露

上市公司为实际控制人提供担保的，应当按照相关规定进行信息披露。披露内容应当包括担保的金额、期限、担保方式、被担保方的基本情况、担保事项的决策程序等。

在担保期间，上市公司应当定期披露担保事项的进展情况，如被担保方的还款情况、是否存在逾期等。如果担保事项出现重大风险，上市公司应当及时发布临时公告，向投资者披露相关信息，并说明公司采取的应对措施。

四、股权质押融资规范

（一）质押比例限制

实际控制人进行股权质押融资时，应当合理控制质押比例。为防范股权质押风险，实际控制人质押的上市公司股份数量不得超过其持有股份总数的一定比例，具体比例可根据市场情况和公司实际情况确定。

当实际控制人质押的股份比例接近或达到规定的上限时，应当及时向上市公司和监管部门报告，并说明质押的原因和资金用途。上市公司应当密切关注实际控制人的股权质押情况，及时披露相关信息。

（二）质押风险预警

实际控制人应当建立股权质押风险预警机制，密切关注质押股份的市场价格波动情况。当质押股份的市场价格触及预警线或平仓线时，实际控制人应当及时采取措施，如补充质押物、提前还款等，避免出现平仓风险。

上市公司应当与实际控制人保持密切沟通，及时了解股权质押的风险情况。当出现可能影响公司控制权稳定的情况时，上市公司应当及时发布风险提示公告，向投资者披露相关信息。

（三）质押信息披露

实际控制人进行股权质押融资的，应当及时告知上市公司，并由上市公司按照相关规定进行信息披露。披露内容应当包括质押的股份数量、质押期限、质押融资的用