《公司概论》 案例分析总复习8.docVIP

《公司概论》案例分析总复习

案例1：翱翔造纸股份有限公司

试问《公司法》颁布后，上述条件是否符合设立股份有限公司的法律规定？

答题要点：

1．《公司法》规定，股份有限公司的发起人至少5人，且半数以上在中国境内有居处。而“翱翔”公司的章程约定，发起人为北京造纸包装工业公司、中外合作企业、造纸试验厂3家，少于5人。

2．《公司法》规定，股份有限公司的注册资本不低于1000万元。约定中的注册资本为2000万元，符合公司法规定。

3．《公司法》规定，股份有限公司发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。约定中，发起人认购股份总额的30%，少于35%。

???4.《公司法》规定，有限公司和股份公司以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20%。约定中，中外合作企业以专利出资300万元、造纸试验厂以非专利出资150万元，总计450万元，为注册资本的22.5%，超过20%。

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案例2：浙江仙居的内部职工股能不能上市流通?

问题：2002年浙江医药股份公司的内部职工股获准上市，那么，仙居制药股份公司的内部职工股能否上市呢?

案例2：浙江仙居的内部职工股能不能上市流通?

答题要点：

这个问题事实上是，某职工甲持有所在企业A的内部职工股，后来A企业和其他企业合并组建B股份公司，B公司成为上海证券交易所上市公司，甲持有的内部职工股能否上市?

???要回答这个问题，首先要看A企业在重组为B公司时，对原来发行的内部职工股是如何处理的。假如原来A企业的内部职工股转变为B股份公司的内部职工股，则依据有关规定，在规定的时间（三年）后可以上市。假如不是转变为B公司的内部职工股，自然不能上市。由于仙居制药公司的内部职工股在3个公司合并时，已经转为职工技协的法人股，在浙江医药股份公司的股本中已经没有所谓的仙居制药股份公司的内部职工股，因此，不存在与浙江医药股份公司的内部职工股一起上市的可能。职工技协所持有的法人股，依据现行规定，尚不能上市流通。

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案例3：股份有限公司的自然人持股

问题：股份有限公司自然人持股有哪些限制？

答题要点：

1．我国《公司法》规定，设立股份有限公司需五个以上的发起人，并没有限定发起人必需为法人或其他经济组织，因此发起人可以是自然人。

2．股东的出资方式包括：第一，货币出资。其次，实物出资。既可以是动产、不动产，也可以是债权、有价证券等，一般股东以有形财产，如建筑物、厂房、机器设备等作价出资。第三，无形财产出资。包括工业产权、非专利技术、土地运用权等。其中，工业产权出资，在我国主要是指以无形财产中的商标权和专利权作价出资；非专利技术出资，是指那些因保密须要或因丢失新奇性等状况，而又无法向专利局申请专利的独创创建作价出资；土地运用权出资，目前在我国除了允许土地运用权出资外，从2000年7月起先国家允许以勘探权、采矿权出资。股东不得以劳务和信用出资。袁隆平是以现金379.16万元出资拥有250万股，现金来源是从公司获得的580万元的姓名运用权费，而不是以劳务和信用出资。

???3．股东可以现金、实物和无形财产出资，但以无形财产出资必需是发起人，发起人以外的自然人不能以无形财产出资。当然，袁隆平作为发起人之一，可以无形财产出资，只不过在本案例中，袁隆平并未以无形财产出资。假如自然人不是发起人，则不能以无形财产出资。

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案例4:致诚与成吉思汗的股权纷争

问题：1.成吉思汗企业的产权应当归属谁？

2．造成致诚与成吉思汗股权纷争的主要缘由有哪些？

答题要点：

1．要搞清晰成吉思汗企业的产权归属，首先搞清晰两个企业的产权关系，即是否为各自独立的经济实体，是否存在隶属关系。要解决这一问题，需明确以下3个焦点问题：第一，皮装公司的注册资金及投资来源；其次，“成吉思汗”其他8家公司的注册资金及投资来源；第三，皮装公司的股权转让状况。

都兴平称，杨振华成立增振皮装公司时是以该公司的名义从大连市中山区旅游工艺品时装门市部借款270万元验资并取得注册的，1991年1月23日，杨振华又以该公司的名义贷款300万元。不久，杨振华将总共570万元资金分三次借走560万元。自己到任后，才发觉增振皮装公司事实上是个负债公司，杨振华并未真正投资；而且，除皮装公司外，自己与他人最初以5万元和10万元现金投资起先，靠滚动发展接连办了成吉思汗经贸有限公司、大福房屋经纪有限公司、大连成吉思汗家具有限公司。1994年10月，杨振华一再动员他将杨在皮装公司75%的股份以262.5万元的原值(皮装公司注册资金额)转让给自己，此间双方签署了《股份转让协议书》，在大连工商局进行了中方股东变更。致诚开具了收到262.5万元的股权转让款收据。至此，杨振华不再拥有他控股的成古