主动破局：中国企业应对多边开发银行制裁的解禁策略.docxVIP

作为促进全球经济平衡发展的重要力量，世界银行集团（世行）、亚洲开发银行（亚行）、非洲开发银行（非行）等多边开发银行通过为发展中国家提供大额的中长期贷款、技术支持等方式，为降低世界或区域贫困程度、促进国际合作做出了重要贡献。

中国企业在“走出去”的过程中参与了不少由多边开发银行提供资金的项目，并相应进入了多边开发银行的监管视野。近年来，多边开发银行对其资助项目中出现的腐败、欺诈等违规行为的调查和制裁案件不断增多，越来越多的中国企业在“走出去”的过程中面临被多边开发银行调查和制裁的风险。

现实情况：六成以上被制裁的中国主体未在制裁期限内解除制裁

根据世行、亚行官网公开披露数据，截至2024年9月，被世行制裁的（不含交叉制裁）的中国企业或自然人共有40个（不含被连带制裁的关联企业）；被亚行公开制裁（不含交叉制裁）的中国企业或自然人共有49个（不含被连带制裁的关联企业）。考虑到亚行的首次制裁是不公开的，所以实际被亚行制裁的中国企业或自然人的数量应当更多。

近年来，很多以拓展海外业务为发展重心的中国企业已经注意到多边开发银行制裁对企业声誉及海外市场拓展的负面影响，努力通过合规体系建设等方式，成功地解除了多边开发银行的制裁。但是上述被世行和亚行制裁的89个中国主体中仍有约61个（其中，世行36个；亚行25个），即超过60%以上的被制裁主体没有在规定的制裁期限内启动解禁工作，或成功解除制裁。其中不乏一些海外业务占比较低、以境内业务为主的中国企业，怠于采取行动。

陷入困境：长期停留在制裁名单上给企业带来诸多不利影响

一、多边银行制裁将导致企业在制裁期内失去众多商业机会

根据世行官网信息，截至2023年6月30日，其正在实施中业务总金额为742亿美元。亚行在2023年从其自有资源中承诺了约236亿美元的贷款、赠款、股权投资、担保和技术援助。此外，亚行还通过其强有力的合作伙伴关系额外动员了164亿美元联合融资。亚行承诺在2024-2026年为各类项目提供预计776亿美元的资助。

这些多边开发银行资金项目并非都是境外项目，因此，遭受其制裁对中国企业开展国内业务亦有重大影响。在5家主要多边开发银行中，世行和亚行都在中国境内有很多资助项目。以2022年、2023年为例，亚行提供给中国的贷款、赠款和技援项目采购合同金额分别为21.43亿美元和22.57亿美元，占到其向全球所有成员国提供项目资金总额的12.69%和15.56%。

如果一家中国企业被亚行制裁，将不仅无法参与亚行提供资助的境外项目，也不能参与亚行提供资助的中国境内项目。假设制裁期限为3年，这家企业将在3年内无法参与累计金额约60亿美元的中国境内项目，这无疑是一笔不容忽视的经济利益损失。

二、被多边银行制裁的同时，违规企业还可能遭受项目所在国的行政处罚

很多情况下，境内的世行或亚行资助项目同时也是中国政府的采购项目。如果企业实施腐败、欺诈、串通等违规行为，在被世行或亚行制裁的同时，也可能被追究中国法下的责任。

首先，《中华人民共和国审计法》第二十五条明确规定，审计机关对国际组织和外国政府援助、贷款项目的财务收支，进行审计监督。早在2004年，国家审计署就成立了审计署国外贷援款项目审计服务中心，专门负责世行、亚行等国际组织和外国政府援助、贷款项目的审计，因此能够有效地发现可能存在的违规行为。

其次，多边开发银行的调查部门与成员国政府主管部门之间已经建立了信息共享机制，共同抵制项目投标及执行过程中的违规行为。例如，根据亚行《调查与执法框架规定》，亚行调查机构有权将与违规行为相关的投诉资料移交给相应的国家主管部门。世行则不仅在其《制裁程序》中也有类似的规定，还会在其每年的年报中披露向成员国政府移交执法案件的情况。

中国政府与世行、亚行进行信息共享的情况也时有发生。例如，在世行提供贷款的某环境修复项目的招标活动中，某中国公司提供的业绩资料涉嫌造假。当地主管部门根据世行要求，对该公司业绩资料的真实性开展了相应调查。经核实，该公司存在涉嫌业绩造假骗取中标的行为。一方面，当地政府相关部门将该公司记入不良信用档案，并限制该公司参加本市公共资源交易活动1年；另一方面，世行也启动调查并于2019年对该公司做出制裁3年的决定。

再如，在亚行资助1亿美元用于改善某湿地生态系统的贷款项目中，亚行经调查，认定某中国企业在投标过程中伪造证明文件、谎报财务能力，构成欺诈，最终对该企业施加了3年的制裁。同时，亚行将这个信息共享给中国政府，该企业也因此遭受了行政处罚。

三、被多边开发银行制裁属于重大合规/经营风险事件，央国企需及时上报、妥善处置，否则可能会面临问责后果

《中央企业合规管理办法》第二十二条中明确规定，“中央企业因违规行为引发重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件，或者被国际组织制裁等重大合规风险事件，造成或者可能造