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有限公司出资瑕疵股权转让后的责任承担问题分析

目录

TOC\o1-3\h\u7093有限公司出资瑕疵股权转让后的责任承担问题分析 1

1118第一节瑕疵股权转让后转让人的责任承担 1

10820一、转让人的瑕疵担保责任 1

18403第二节瑕疵股权转让后出资责任的承担 3

29758一、瑕疵股权转让后出资责任归属的理论争议 3

1530二、现行瑕疵股权转让后出资责任规则分析 5

22804三、受让人承担出资责任的合理性 7

受让人因获得了转让股权，从而能够加入公司成为其新的股东，但是转让人并没有因此完全脱离其原有的责任承担。由于转让人没有按照法定或约定的内容履行自己的出资义务，给相关主体造成了损失，因此为了保护相关主体的合法权益，维护交易的公平性，有必要对转让股东需要承担的责任进行梳理分析。并且由于出资瑕疵股权进行变更后，受让人成为了该瑕疵股权的所有者，那么该股权所对应的出资义务是由受让人承担，还是仍由转让人承担？这些都是下文所要探讨的重点。

第一节瑕疵股权转让后转让人的责任承担

一、转让人的瑕疵担保责任

瑕疵担保责任主要是指交付物或权利具有瑕疵的一方对支付价款的另一方承担的违约责任。彭诚信、赵诗文：《民法典中合同形式瑕疵的补正规则—第490条第2款的理解和适用》，载《上海政法学院学报》2021年第1期，第61页。我国对该瑕疵担保责任的规定主要在《民法典》第612条至621条之中，包括权利和物两方面的内容。在股权转让的过程，股权作为一种特殊的民事权利，如果出现了瑕疵应当是权利的瑕疵。根据我国《民法典》的相关条文的规定及合同法的相关原理，权利瑕疵担保责任的构成要件主要有三个。

彭诚信、赵诗文：《民法典中合同形式瑕疵的补正规则—第490条第2款的理解和适用》，载《上海政法学院学报》2021年第1期，第61页。

何飞：《股权转让合同纠纷中的瑕疵担保责任》，载《人民司法（案例）》2020年第8期，第5页。

（一）出资瑕疵股权是否具有权利瑕疵的认定

出卖人对买受人负有任何第三人不得就该标的提出权利要求的义务，具体到出资瑕疵股权转让的交易中，意味着转让股东对其转让的股权负有任何第三人都不得主张权利的义务。但是，根据司法解释的规定《最高人民法院关于适用中华人民共和国

《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第19条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”

（二）受让人主观状态的认定

根据我国《民法典》第613条《中华人民共和国民法典》第613条规定：“买受人订立合同时知道或者应当知道第三人对买卖的标的物享有权利的，出卖人不承担前条所规定的义务。”

《中华人民共和国民法典》第613条规定：“买受人订立合同时知道或者应当知道第三人对买卖的标的物享有权利的，出卖人不承担前条所规定的义务。”

参见广东省东莞市中级人民法院（2017）粤19民终9068号。

二、转让人的违约责任

公司股东应当按照章程内容及时缴纳出资，如未按时缴纳，要承担违约责任。公司章程作为一种特殊的契约，是发起人共同的意思表示。认缴出资的按时履行作为记载于其中的一项重要内容，而瑕疵出资人和守约股东又都是该契约内容的履行主体，自然受到该项章程义务的约束。因此对于章程所记载的出资义务，每个主体当然要如实履行，如若一方主体不按照记载的内容履行，按时履行出资义务，其自然应当要向其他的守约主体承担违约责任。

出资瑕疵的转让人对于该出资义务没有履行，那么其在股权尚未对外转让时自然是该违约责任的适格主体。但是当该瑕疵股权被转让了，此时的违约责任是否一并移转给了受让人？本文认为，此时转让人仍然需要承担该违约责任，无论其是否转让了该出资瑕疵股权。因为在公司成立时，公司章程是由出资瑕疵的转让人和其他守约股东共同签订的，而公司章程又是一种特殊的合同，根据合同的相对性原则，只有不遵守合同约定的一方当事人才需对合同的守约方承担违约责任。因此，对于未履行出资义务的违约责任只能由作为初始公司章程签订主体的转让人来承担，不能因为瑕疵股权的转让而移转给受让人。

第二节瑕疵股权转让后出资责任的承担

一、瑕疵股权转让后出资责任归属的理论争议

只要没有欺诈、胁迫的情形，该股权转让合同成立后，就会对双方产生法律约束力，应当按照合同的内容进行履行。当瑕疵股权转让完成后，转让股东就会因为股权被转让而丧失其在公司的股东资格，受让人就会成为公司新的股东。因此对于该瑕