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公司境外投资管理办法

第一章总则

第一条为加强公司（以下简称“集团公司”）境外投资管理，规范投资行为，防范投资风险，提高投资效益，依据《中央企业境外投资监督管理办法》、《企业境外投资管理办法》等国家法律、法规和集团公司《投资管理规定》，结合集团公司实际制定本办法。

第二条本办法适用于集团公司总部及所属各涉外二级单位。

第三条本办法所称境外投资，指集团公司总部及所属各单位在境外，将一定数量的货币、实物、股权、无形（包括土地使用权、技术等）资产等投入到某个企业、项目或对象，以取得一定经济收益和社会效益的行为或活动。本办法所称境外指我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。境外投资活动主要有以下两类：

（一）基本建设类投资，即指通过基本建设等形成固定资产的投资活动。

（二）股权类投资，包括但不限于投资设立企业、收购兼并、参股合资合作及其他长期股权类投资。

对于开发权（或特许经营权）类投资，即指通过参与目标国政府或企业组织的开发权、特许经营权竞标，或者通过购买股权或资产等方式，获得项目开发权、特许经营权，并开展的境外投资活动。

集团公司境外其他投资活动由各部门根据其职责进行管理。

本办法其他相关定义及说明：

主业投资和非主业投资，由集团公司发展战略和规划明确并经国资委界定。

境外投资主体是经集团境外投资能力评价，并授权开展境外投资的二级单位。

境外重大投资项目是指按照集团公司企业章程及制度规定，由集团公司董事会研究决策的境外投资项目。

项目投资额依据项目评估基准日或可研基准日的项目本位币与美元汇率的中间折算价（国家外汇管理局或中国银行发布）进行计算。

第五条开展境外投资活动应遵循以下原则：

（一）战略契合。符合集团公司战略定位和发展规划，在集团公司发展规划范围内，按照“五好”标准（对华关系好、市场空间大、经济前景佳、国际信誉优、投资风险低），优选重点国别，优化资源配置，聚焦主责主业，控制非主业，重点发展风电、光伏等具有比较优势的产业。

（二）效益可期。投资预期回报原则上不低于集团公司规定的境外投资项目收益率基准，严禁低于所在国十年期国债收益水平。

（三）能力匹配。投资规模应与境外投资主体的经营规模、资产负债率水平和实际筹融资能力相适应；项目类型选择应与境外投资主体的能力相匹配，亏损企业原则上不得开展境外投资。

（四）风险可控。境外投资主体应对投资项目风险进行充分识别、分析和评估，采取有效的风险应对措施，提高风险防控能力，及时规避和化解风险。75%以上资金来源于境外发债的并购项目、高溢价项目等，需加强风险控制和监管。

（五）依法合规。投资项目必须按照集团公司投资管理程序科学决策和规范运作，严格遵守国家及项目所在国法律法规和集团公司相关制度规定。

第六条集团公司规定的收益率基准由集团公司总经理办公会审定后发布，原则上每两年更新一次，并根据外部形势和环境可适时的动态调整。对于未发布收益率基准的项目或核电、铝业和铀业等项目，按照“一项目一议”原则随项目投资同步决策。

第七条严格执行集团公司制定发布的投资负面清单，列入集团公司负面清单内的禁止类投资项目，一律不得投资。原则上应以控股投资为主，除效益突出或者先参后控或与其他中国国有资本联合控股的项目，以及通过参股带动境外工程承包项目或其他符合集团公司战略协同发展目标的项目外，严控参股投资。

第二章组织机构与职责

第八条董事会对集团公司重大投资方案行使决策权，并根据公司章程、董事会工作规则和董事会授权管理规定，授权董事长、总经理对部分投资项目行使决策权。需由董事会审批的投资项目，应在分管领导组织评审通过后，经外部董事沟通会研究讨论，党组会前置研究，董事会战略与投资委员会研究讨论，提交董事会审议；需由董事长、总经理审批的项目，分管领导组织评审通过后，提交董事长专题会、总经理办公会审议。

第九条为保证集团公司投资决策的高效、规范、科学，设立海外投资评审专题会（以下简称“海投会”），负责贯彻落实集团公司国际化发展规划中投资工作相关要求及投资项目的审议工作，为集团公司决策提供意见，海投会议事规则见附件1。国际业务管理部门作为海投会办公室负责海投会日常事务管理。

第十条国际业务管理部门负责境外项目投资活动的管理与协调工作。其主要职责是：

（一）负责牵头编制集团公司国际化发展规划并组织开展重点国别机会研究与投资风险评价。

（二）负责组织编制集团公司年度境外项目投资计划，跟踪监督计划执行情况，总结境外投资计划完成情况。

（三）组织拟订集团公司境外投资管理制度、拟订与制度相配套的收益率基准、境外投资能力评估办法和制定相关工作指引。

（四）负责境外项目论证的组织工作，开展境外项目的备案与审批的组织管理工作。

（五）负责境外投资项目向中国政府的信息报送、投资项目