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企业合伙协议模板与注意事项

在商业实践中，合伙企业因其灵活的组织形式和高效的决策机制，成为许多创业者携手创业的首选。然而，“成也合伙，败也合伙”，无数案例警示我们，一份权责清晰、条款完备的合伙协议，是合伙企业稳健运营、规避风险、化解纠纷的基石。本文旨在提供一份具有实用价值的企业合伙协议核心条款框架，并阐述签署协议过程中需要特别留意的关键事项，以期为创业者们提供有益参考。

企业合伙协议核心条款框架

一份规范的合伙协议应尽可能预见未来可能发生的各类情况，并作出明确约定。以下是协议中通常应包含的核心条款：

一、合伙人基本信息与合伙企业基本情况

此部分需清晰列明所有合伙人的姓名/名称、身份证号码/统一社会信用代码、联系方式、住址/注册地址等。同时，明确合伙企业的名称、主要经营场所、经营范围、合伙目的及经营期限（如设定）。这些基础信息是协议的“身份标识”，务必准确无误。

二、出资方式、数额与缴付期限

出资是合伙人投入合伙企业的资本，也是其承担责任和分享权益的基础。协议中必须详细约定：

*每位合伙人的出资方式：是货币出资，还是实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，亦或是劳务出资（需注意，普通合伙人可劳务出资，有限合伙人通常不允许）。

*出资数额：明确各合伙人出资的具体金额或评估作价。

*缴付期限：是一次性缴足还是分期缴付，每期缴付的时间和金额。未按期足额出资的违约责任也应在此明确。

三、合伙人的权利与义务

权利与义务的平衡是合伙关系和谐的关键。

*权利：通常包括参与合伙事务的决策、执行合伙事务、监督合伙事务的执行、查阅合伙企业会计账簿等财务资料、按照出资比例或约定分取红利、优先购买其他合伙人转让的财产份额等。

*义务：通常包括按照协议约定足额缴纳出资、忠实勤勉地执行合伙事务、不得利用职务之便谋取私利、不得自营或与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务（除非另有约定）、保守合伙企业商业秘密等。

四、合伙事务的执行

合伙企业的高效运作依赖于清晰的事务执行机制。

*执行合伙人的确定：是全体合伙人共同执行，还是委托一名或数名合伙人执行，或聘任合伙人以外的人担任经营管理人员。

*执行合伙人的权限与责任：若委托执行合伙人，需明确其具体权限范围、管理职责以及超越权限或不当执行事务的责任承担。

五、利润分配与亏损分担

利润如何分配、亏损如何承担，是合伙人最为关心的核心问题之一，必须在协议中作出清晰、具体的约定，避免日后产生争议。

*利润分配：约定分配原则、分配比例（可与出资比例一致，也可另行约定）、分配时间和方式。

*亏损分担：约定分担原则、分担比例（通常与利润分配比例一致，但也可约定不同）以及亏损弥补的方式。

六、入伙与退伙

合伙企业的人员变动是常态，需预先设定规则。

*入伙：新合伙人入伙的条件、程序，包括原合伙人的同意机制、新合伙人的出资、对入伙前合伙企业债务的责任承担等。

*退伙：

*自愿退伙：约定退伙的条件、程序及财产结算方式。

*法定退伙：如合伙人死亡、丧失民事行为能力、被依法吊销营业执照等情形下的处理。

*除名退伙：合伙人未履行出资义务、因故意或重大过失给企业造成损失、执行事务时有不正当行为等情形下，其他合伙人可决议将其除名的程序和后果。

*退伙时的财产分割、债务承担等问题也需详细约定。

七、保密与竞业限制

为保护合伙企业的核心利益，此条款不可或缺。

*保密义务：合伙人应对在合伙期间知悉的合伙企业商业秘密、技术信息、经营信息等承担保密责任，该义务在合伙关系终止后仍可能持续。

*竞业限制：通常约定合伙人在合伙期间及合伙终止后的一定期限内，不得从事与合伙企业相竞争的业务。

八、合伙企业的解散与清算

当合伙企业因约定或法定事由终止时，清算程序至关重要。

*解散事由：如合伙期限届满合伙人决定不再经营、全体合伙人决定解散、合伙人不具备法定人数满一定期限、合伙目的已实现或无法实现等。

*清算组的组成与职权。

*财产清偿顺序：按照清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、所欠税款、合伙企业债务、返还合伙人出资、分配剩余财产的顺序进行。

九、争议解决方式

合伙过程中难免产生分歧，约定争议解决方式可避免矛盾升级。通常约定协商、调解，协商调解不成的，是通过仲裁还是诉讼解决，并明确仲裁机构或管辖法院。

十、其他约定

签署合伙协议前的核心注意事项

一份条款完备的协议固然重要，但签署前的审慎考量更为关键。

一、合伙人选择：理念与能力的契合

这是合伙的基石。务必与合伙人在创业理念、价值观、风险承受能力、工作风格等方面进行充分沟通，确保基本一致。能力上最好能形成互补，而非简单叠加。“道不同，不相为谋”，理念不合是许多合伙失