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2025年股权并购合同（协议执行版）

鉴于：

1.收购方（以下简称“甲方”）是一家根据[甲方法律名称]设立并存续的[甲公司类型]企业，其注册地址为[甲公司注册地址]，法定代表人为[甲公司法定代表人姓名]。

2.目标公司（以下简称“乙方”）是一家根据[乙方法律名称]设立并存续的[乙公司类型]企业，其注册地址为[乙公司注册地址]，法定代表人为[乙公司法定代表人姓名]，注册资本为[乙公司注册资本]人民币，统一社会信用代码为[乙方统一社会信用代码]。

3.甲方有意收购乙方合法持有的乙方全部股权（以下简称“目标股权”），乙方全体股东（以下简称“卖方”）同意出售其持有的目标股权给甲方。

4.双方基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就本次股权收购事宜达成协议如下：

第一条定义

1.1收购方：指本协议中约定的甲方。

1.2目标公司：指本协议中约定的乙方。

1.3卖方：指目标公司全体现有股东，包括但不限于[列出主要股东名称，或说明“全体股东”]。

1.4目标股权：指甲方拟收购的目标公司合法持有的全部股权，股份数量为[股份数量]股，占目标公司总股本的[百分比]%。

1.5收购价格：指甲方同意向卖方支付以收购目标股权的对价总额，具体金额及支付方式见本协议第二条。

1.6交割日：指本协议约定的各方完成所有交割手续的日期。

1.7陈述与保证：指本协议中各方可向对方作出的任何声明、陈述或保证。

1.8交割前提条件：指本协议第八条中规定的，需在交割日之前满足的条件。

1.9过渡期：指本协议签署之日起至交割日止的期间。

第二条收购价格与支付

2.1收购价格总额：甲方同意向卖方支付收购目标股权的总对价为人民币[金额]元整（大写：[金额大写]）。

2.2对价构成：（根据实际情况选择或修改）

(a)现金支付：人民币[金额]元整。

(b)股权支付：[数量]股甲方[具体说明股份类型，如A类普通股]，该等股份的估值以[评估方法，如评估报告日估值]为准。

(c)其他方式：[具体说明]。

2.3支付时间表：

(a)第一期款项：甲方应于本协议签署之日起[天数]日内，向卖方指定账户支付人民币[金额]元整。

(b)第二期款项：甲方应于目标公司向甲方出具[特定文件，如审计报告]之日起[天数]日内，且满足本协议第八条约定的交割前提条件全部成就之日起[天数]日内，向卖方指定账户支付人民币[金额]元整。

(c)（如有更多期数，依次列明）。

2.4支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至卖方以下指定银行账户：

开户行：[银行名称及支行]

户名：[卖方指定收款账户名]

账号：[卖方银行账号]

2.5价格调整机制：（如约定）在满足本协议约定的特定条件（如[条件描述]）且经双方书面确认的情况下，收购价格可根据[调整方法，如双方协商、参考特定基准日估值]进行相应调整。

第三条陈述与保证

3.1甲方的陈述与保证：

(a)甲方是根据[甲方法律名称]设立并有效存续的企业，拥有签署和履行本协议所需的全部权利和授权。

(b)甲方具有履行本协议的经济能力和履行意愿。

(c)甲方签署及履行本协议不违反任何对其有约束力的法律法规、合同或协议。

(d)甲方已获得必要的内部批准或授权以签署本协议。

3.2卖方及乙方的陈述与保证：

(a)卖方及乙方是根据其注册地法律设立并有效存续的企业，其签署及履行本协议不违反任何对其有约束力的法律法规、合同或协议。

(b)乙方现有股权结构已获得所有必要且有效的内部批准。

(c)乙方在其章程、股东协议及其他治理文件项下的权利义务已得到履行，且其内部治理结构有效。

(d)乙方的业务运营、产品或服务符合所有适用的法律法规、行业标准和政策要求。

(e)乙方在签署本协议前六个月内，未发生重大资产重组、并购、重大投资、贷款、担保、关联交易或解散、合并、分立、破产等可能影响其偿债能力或持续经营的重大事件。

(f)乙方的财务状况良好，其财务报告（特别是最近[时间长度]年的经审计财务报告）在所有重大方面是真实、准确、完整且符合相关会计准则的，没有重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

(g)乙方不存在任何未解决的、可能对其产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。

(h)乙方不存在任何重大负债、或有负债、资产抵押、质押或设置其他权利负担，或涉及重大财产权益的争议。

(i)乙方拥有其用于本次交易的全部财产，并有权自由处置。

(j)乙方已取得或正在申请并计划获得所有