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2025年法考主观题练习题答案(完整版)

甲公司与乙公司于2023年5月签订《设备采购合同》，约定甲公司向乙公司购买A型号生产线一套，总价款800万元，分三期支付：合同签订后5日内付200万元，设备交付验收后10日内付400万元，质保期满（交付后12个月）无质量问题付200万元。合同第7条约定：“乙公司应于2023年10月1日前完成设备交付并安装调试完毕，逾期交付超过30日的，甲公司有权解除合同并要求乙公司按日支付合同总价款0.5‰的违约金。”第15条约定：“因合同履行发生争议，由原告住所地法院管辖。”

2023年9月28日，乙公司将设备运抵甲公司厂区，但因技术人员突发疾病，安装调试延至10月25日完成。甲公司验收时发现设备运行噪音超出合同约定的85分贝标准（实际为92分贝），遂拒绝签署验收单，但未书面提出质量异议。乙公司主张噪音问题系甲公司厂区环境导致，坚持要求甲公司支付第二期400万元。甲公司以设备未通过验收为由拒付，并于2023年11月10日向乙公司发送《解除合同通知书》，称乙公司逾期交付（实际交付日为9月28日，但安装调试完成日为10月25日，超过约定的10月1日前完成安装调试的期限）且设备质量不达标，要求解除合同并返还已付200万元，同时按日0.5‰支付违约金（自10月1日起算至11月10日共41日，800万×0.5‰×41=16.4万元）。

乙公司收到通知后未予回应，继续要求甲公司付款。2024年3月，甲公司发现设备关键部件存在设计缺陷（非安装问题），导致生产的产品合格率仅60%（合同约定应≥90%），遂委托第三方检测机构出具《质量鉴定报告》，结论为“设备设计不符合行业标准，系根本性质量缺陷”。甲公司据此向法院起诉，提出四项诉讼请求：1.确认《设备采购合同》已解除；2.乙公司返还已付200万元；3.乙公司支付违约金16.4万元；4.乙公司赔偿因设备质量问题导致的生产损失500万元（含原材料浪费、订单违约赔偿金等）。

乙公司辩称：（1）设备已于2023年9月28日交付，安装调试延迟系不可抗力（技术人员疾病），不构成逾期交付；（2）甲公司未在验收时书面提出噪音问题，应视为验收合格；（3）设计缺陷系第三方供应商责任，乙公司可向供应商追偿但不应直接对甲公司担责；（4）甲公司主张的500万元损失无充分证据，且违约金与损失赔偿不能同时主张。

另查明：（1）乙公司为有限责任公司，股东丙（持股60%）、丁（持股40%），丙担任法定代表人。2023年6月，丙未经股东会决议，将乙公司账户中100万元转入其个人账户，备注“借款”，至今未归还；（2）甲公司起诉时，乙公司已无财产可供执行；（3）设备设计方为戊公司，乙公司与戊公司签订的《技术委托合同》约定“因设计缺陷导致的责任由戊公司承担”；（4）甲公司与下游客户签订的《产品供应合同》约定“产品合格率低于90%的，需按订单金额20%支付违约金”，甲公司因设备问题已实际支付违约金200万元，另有300万元损失为预期利润（经评估机构确认）。

问题1：甲公司是否有权解除《设备采购合同》？请说明理由。

甲公司有权解除合同，理由如下：

首先，乙公司构成逾期履行主要债务。合同约定“2023年10月1日前完成设备交付并安装调试完毕”，此处“交付”应理解为包含安装调试的完整交付义务（根据《民法典》第510条，合同条款歧义时应结合交易习惯解释，工业设备采购中，单纯物理交付设备不构成完整履行，需安装调试合格方完成交付）。乙公司虽于9月28日运抵设备，但安装调试至10月25日完成，已逾期25日（10月1日至10月25日），虽未超过合同约定的“逾期30日”解除权触发条件（原约定“逾期交付超过30日”），但后续出现的质量问题构成根本违约。

其次，设备存在根本性质量缺陷。根据《民法典》第615条，出卖人应承担标的物质量瑕疵担保责任。甲公司验收时虽未书面提出噪音问题（合同未约定书面异议形式），但后续经第三方检测确认存在设计缺陷导致产品合格率严重不达标（≤60%vs约定≥90%），属于《民法典》第563条第（四）项“其他违约行为致使不能实现合同目的”的情形。甲公司购买生产线的核心目的是生产合格产品，设计缺陷导致合同目的无法实现，甲公司享有法定解除权。

最后，甲公司解除权行使符合程序。甲公司于2023年11月10日发送《解除合同通知书》，虽此时仅逾期25日未达约定的30日解除条件，但后续质量问题出现后，甲公司通过起诉再次主张解除，法院应结合根本违约事实确认解除效力（《民法典》第565条第2款，当事人一方未通知对方直接起诉解除合同，法院确认违约方根本违约的，合同自起诉状副本送达对方时解除）。本案中，起诉状副本于2024年4月送达乙公司，故合同应自该日解除。

问题2：乙公司应否返还甲公司已付的200万元？请说明理由。

乙公司