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有限合伙企业合同模板详解

有限合伙企业合同，作为规范合伙人之间权利义务、保障企业稳健运营的基石性文件，其重要性不言而喻。一份条款清晰、权责明确、逻辑严谨的合同，能够有效预防和化解潜在风险，为合伙企业的健康发展保驾护航。本文将对有限合伙企业合同模板的核心条款进行深度剖析，旨在为相关从业者提供具有实操价值的参考。

一、合同的核心要素与当事人

任何合同的开篇，均需明确其核心要素与当事人信息。有限合伙企业合同亦不例外。

1.当事人信息

合同应首先列明全体合伙人的基本情况，这包括普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）。对于自然人合伙人，需载明姓名、身份证号、住址及联系方式；对于法人或其他组织合伙人，则需包括名称、统一社会信用代码、住所地及法定代表人或负责人信息。此部分信息务必准确无误，为后续权利义务的归属与责任追究奠定基础。尤为关键的是，需清晰界定各合伙人的身份——谁是普通合伙人，谁是有限合伙人，这直接关系到其后续的权利、义务与责任承担方式。

2.合伙目的与经营范围

合伙目的应简明扼要地阐述设立合伙企业的商业目标与愿景。经营范围则需明确企业将从事的具体业务领域，建议参照《国民经济行业分类》进行规范表述，并预留一定的弹性空间以适应未来发展。

3.合伙名称与主要经营场所

企业名称需符合国家有关企业名称登记管理的规定，并能体现有限合伙企业的性质（通常包含“有限合伙”字样）。主要经营场所则是企业的注册登记地址及实际经营地（若二者不一致，应分别注明）。

二、出资相关条款：合伙企业的物质基础

出资条款是合伙企业得以成立并开展经营活动的物质保障，亦是合伙人权利义务分配的重要依据。

1.出资方式

合同应明确各合伙人的出资方式。常见的出资方式包括货币出资、实物出资、知识产权出资、土地使用权出资，以及其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产出资。对于普通合伙人而言，其出资方式更为灵活，但需注意法律法规的禁止性规定；有限合伙人的出资则通常以货币或其他财产权利为主。合同中需对非货币财产出资的评估作价方式（如全体合伙人协商确定或委托第三方评估机构评估）做出明确约定。

2.出资数额与比例

合同中应详细列明每位合伙人的出资数额及其在总认缴出资额中所占的比例。这不仅是计算合伙人权利（如分红权、表决权）的基础，也是划分亏损承担责任的重要依据。

3.出资期限

合伙人的出资是一次性缴足还是分期缴纳？若为分期缴纳，各期出资的具体金额和缴纳时限为何？这些都需要在合同中予以明确，以确保资金的及时到位，保障企业的正常运营。

4.出资的验证与不实出资的责任

合伙人出资后，是否需要聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告？对于未按期足额缴纳出资的合伙人，应承担何种违约责任（如支付逾期利息、赔偿因其违约给企业或其他合伙人造成的损失等），以及其他合伙人因此享有的权利（如是否有权调整其股权比例或甚至将其除名），均需在合同中清晰界定。

三、合伙人的权利与义务

清晰划分合伙人的权利与义务，是维护合伙关系和谐稳定的关键。

1.普通合伙人（GP）的权利与义务

*权利：主要包括执行合伙事务的权利、管理合伙企业的日常经营活动、对外代表合伙企业、获取劳动报酬（若合同有约定）、按照合同约定或出资比例分取红利等。

*义务：主要包括遵守合伙合同的约定、勤勉尽责地执行合伙事务、不得利用职务之便谋取私利或侵占企业财产、对合伙企业的债务承担无限连带责任、遵守竞业禁止义务（除非经其他合伙人一致同意，否则不得自营或与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务）、不得与本合伙企业进行交易（除非经其他合伙人一致同意或合伙合同另有约定）、以及向其他合伙人报告合伙事务执行情况和合伙企业的经营财务状况等。

2.有限合伙人（LP）的权利与义务

*权利：主要包括按照合同约定或出资比例分取红利、对合伙企业的经营管理享有知情权（如查阅合伙企业的财务会计账簿等财务资料）、在特定情况下参与合伙企业的重大决策（但需注意不得超越《合伙企业法》规定的“不执行合伙事务”的界限，否则可能被认定为“表见普通合伙人”，从而承担无限连带责任）、在满足法定条件时转让其在合伙企业中的财产份额、以及在合伙企业解散清算时按出资比例分得剩余财产等。

*义务：主要包括按照合同约定足额缴纳出资、以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任、不得执行合伙事务（这是LP与GP的核心区别）、不得对外代表合伙企业、以及遵守合伙合同的其他约定等。LP的竞业禁止义务和自我交易限制通常较GP更为宽松，或由合伙合同自行约定。

四、合伙事务的执行与决策机制

1.合伙事务的执行

合同中应明确合伙企业的合伙事务由谁执行。通常情况下，有限合伙企业由普通合伙人负责执行合伙事务。可以约定由一名或数名普通合伙人共同执行，也可以约定委托一名或数名普通合伙人单