中国公司治理改革难点与突破策略.pptxVIP

加强合伙与交流

中国企业治理：进展、挑战与对策

胡汝银

上海证券交易所研究中心主任第1页

中国企业治理：进展、挑战与对策内容中国上市企业治理改革十大进展中国上市企业治理八大挑战完善中国上市企业治理十五项对策第2页

中国上市企业治理改革十大进展1.政府角色重新定位11月8日，中共十六大报告确立了国有资产管理体制改革的新方向年4月6日，成立国家国有资产监督管理委员会2.法律与监管环境连续改善中国证券民事赔偿机制的建设于年开始起步中国证监会和原国家经贸委于年联合颁布《上市企业治理准则》第3页

中国上市企业治理改革十大进展3.大股东侵占上市企业利益现象受到抑制财政部1997年颁布的《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》和中国证监会、国家经贸委颁布的《上市企业治理准则》某些上市企业据此要求大股东偿还被占用的企业资产4.董事会独立性和主要性增强中国证监会于8月公布《关于在上市企业建立独立董事制度的指导意见》某些上市企业董事会设置了多个董事会下属专业委员会第4页

中国上市企业治理改革十大进展5.摸索建立股权鼓励机制用部分奖金购置二级市场流通股虚拟股票奖励绩效股份强制购股并锁定6.企业控制权市场起色显著10月，中国证监会颁布《上市企业收购管理方法》11月，中国证监会、财政部和国家经贸委联合公布《关于向外商转让上市企业国有股和法人股相关问题的告知》第5页

中国上市企业治理改革十大进展7.机构投资者规模快速扩大机构投资者队伍快速壮大，在企业治理中的积极作用开始显现年11月，中国证监会和中国人民银行联合公布了允许合格境外机构投资者（QFII）投资中国A股市场的政策8.债权人在企业治理中的角色得到关注中国的国有商业银行在市场化转型方面获得显著进步信贷市场对于债务人企业的外部约束日益得到加强第6页

中国上市企业治理改革十大进展9.自律组织和中介机构作用上升截止到底，中国先后制定了五批共46项独立审计准则2010月，上海证券交易所确定并颁布了《上海证券交易所上市企业治理指导》10.信息披露形式上渐趋完善在信息披露规则体系方面，已形成多层次的信息披露制度框架在信息披露标准方面，中国会计准则与国际会计准则的差别正在不断缩小上市企业开始单独披露企业治理的相关信息第7页

中国上市企业治理八大挑战1.股权结构不合理绝大部分股份不能上市流通非流通股过于集中流通股过于分散上市企业的最大股东通常为一家控股企业2.政府职能“缺位”、“越位”和“错位”政府机构和官员的行为通常基于政治动机和个人效用最大化政府利用行政手段去直接干预企业的经营决议出资人职能由多个政府部门分头负责，造成权力的滥用和内部人控制第8页

中国上市企业治理八大挑战3.法律自我实施机制尚不健全，投资者诉诸司法救助仍存障碍投资者在遭遇证券侵权后难以利用民事诉讼手段维护自己的正当权益在证券侵权行为的处置过程中，以行政行动代替法律约束集体诉讼（亦称集团诉讼）和股东代表诉讼方式尚未引入到中国法律条文和证券侵权民事赔偿案件的审理实践中4.企业运作的内部人控制和核心人模式当控股股东为私人或企业时，内部人控制与家族企业现象结合在一起当控股股东为国家时，内部人控制与政企不分现象伴随在一起第9页

中国上市企业治理八大挑战7.缺乏成熟的受托责任和社会文化董事会组员滥用董事投票权在其位不谋其政对企业管理层和大股东等内部人疏于监督8.新闻舆论和社会公众监督不足新闻舆论的独立性和自由空间太小新闻媒体机构本身的治理机制和自律机制不健全第10页

中国上市企业治理八大挑战5.以市场为基础的外部治理机制发育不全企业控制权市场发展严重滞后债权人治理机制极不完善公众投资者作用有限尚未建立以市场为基础的管理层筛选机制6.信息披露的实际质量难以确保缺乏对信息披露主体的有效的法律约束机制行政干预和资本市场缺乏足够的竞争企业内部缺乏有效的信息披露实施机制第11页

完善中国上市企业治理十五项对策1.实质性推动国资管理体制改革2.逐渐实现上市企业股权全流通3.改善司法救助与法律实施机制第12页

完善中国上市企业治理十五项对策4.强化股东权利和控股股东的法律责任5.加快董事会改革6.明确监事会职能第13页

完善中国上市企业治理十五项对策7.发展企业控制权市场8.发挥机构投资者在企业治理中的积极作用9.健全债权人治理机制第14页

完善中国上市企业治理十五项对策10.促进经理人市场快速成长11.建立动态化、长久化的公司董事与高管人员报酬机制12.进一步发挥中介机构和自律组织的作用第15页

完善中国上市企业治理十五项对策13.完善信息披露制度环境与实施机制14.加大新闻媒