新诺威：子公司管理制度.pdfVIP

石药创新制药股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强对石药创新制药股份有限公司(以下简称“公司”或“母公司”)

子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进

(“”)

子公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》以下称《公司法》

等法律、法规、规范性文件以及《石药创新制药股份有限公司章程》(以下称“《公

司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业

务发展需要而依法设立的，具有独立法人主体资格的企业。其设立形式包括：

()

一全资子公司；

(二)公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上股

权的子公司；

()

三公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权在

50%以下，但能够决定其董事会半数以上成员组成，或能够对其股

东(大)会决议产生重大影响的企业；

()

四公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权在

50%以下，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。

第三条母公司以其持有的股权份额并依据对子公司的规范运作要求，依法

对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有

对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第四条子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，

对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

1

第五条公司对子公司主要从章程制订、人事、财务、经营决策、信息披露

事务管理和报告制度、内部审计监督等方面进行管理。

第六条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有

效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第七条公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立

对下属子公司的管理控制制度。

第二章人事管理

第八条母公司通过子公司股东(大)会行使股东权利制定子公司章程，并依据

子公司章程规定推选董事、股东代表监事（如有）及高级管理人员。

公司向子公司委派或推荐的董事、股东代表监事（如有）及高级管理人员人

选应由公司总经理办公会议协商、报董事长决定。委派或推荐人员的任职及任期

按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按子公司章程

规定的程序进行调整。

第九条子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员具有以下职责:

(一)依法行使董事、监事（如有）、高级管理人员权利，承担董事、监事

（如有）、高级管理人员责任；

()

二督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范

运作；

(三)协调公司与子公司间的有关工作，保证母公司发展战略、董事会及

股东会决议的贯彻执行；

(四)忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵

犯；

()

五定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时

向母公司报告重大事项；

2

()()

六列入子公司董事会、监事（如有）会或股东大会审议的事项，应事

先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会

审议；

(