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合伙创业协议合同范本及注意事项

创业之路，选择与谁同行至关重要。合伙创业，凭借其资源共享、风险共担的特性，成为许多创业者的首选。然而，“共患难易，共富贵难”，无数案例警示我们，缺乏清晰、规范的合伙协议，往往是日后纠纷的根源。一份严谨的合伙创业协议，不仅是对当下合作模式的确认，更是对未来可能出现的分歧与变故的提前防范。本文将结合实践经验，提供一份合伙创业协议的合同范本，并深入剖析其中的关键注意事项，希望能为创业者们提供有益的参考。

一、签订合伙创业协议前的核心注意事项

在落笔签署任何协议之前，合伙人之间的充分沟通与共识建立是基础。以下几点，务必在协议签订前达成一致，并在协议中予以明确体现：

（一）合伙人的选择与背景调查

这是“道”的层面，远比“术”更为重要。选择价值观一致、能力互补、品行端正、有共同愿景且能承受风险的合伙人，是创业成功的基石。在决定合伙前，对彼此的专业背景、过往经历、财务状况乃至个人信誉进行适当的了解，并非多疑，而是对合作负责。

（二）明确各合伙人的角色与分工

创业团队犹如一台精密的机器，每个成员都应明确自己的“零件”功能。谁负责战略决策，谁负责日常运营，谁负责技术研发，谁负责市场销售？清晰的角色定位和职责划分，能避免日后出现“三个和尚没水喝”或“多头管理”的混乱局面。

（三）出资相关的关键约定

出资是合伙人投入的核心资本，必须清晰、无歧义。

1.出资方式：是现金、实物、知识产权，还是劳务？非现金出资需进行合理评估，并明确其价值及权属转移问题。

2.出资数额与期限：各合伙人具体出资多少？分几期缴纳？每期何时到位？

3.出资不到位的违约责任：若合伙人未能按时足额出资，应承担何种责任？其他合伙人有何权利？

（四）股权分配与动态调整机制

股权分配是合伙协议的核心中的核心，极易引发争议。

1.初始股权分配：依据是什么？仅仅是出资比例，还是结合创始人的能力、资源、风险承担、未来贡献预期等综合考量？避免简单的“平均主义”或“出资至上”。

2.股权成熟机制（Vesting）：为防止合伙人短期投入后“躺平”或过早退出带走大量股权，可设置股权成熟机制。例如，服务满一定年限或达成特定业绩目标后，股权逐步成熟。未成熟的股权在退出时如何处理，需有明确约定。

3.预留期权池：为未来引进核心人才或激励员工预留一部分股权。

（五）决策权与管理权的分配

2.日常管理：由谁负责？是设立董事会（执行董事）、经理层，还是指定某位或某几位合伙人负责？其权限范围如何界定？

（六）利润分配与亏损承担

1.利润分配：是按出资比例分配，还是按约定的其他比例？多久分配一次？是否需要留存发展基金？

2.亏损承担：同样，是按出资比例，还是按约定比例？合伙人是否对合伙企业债务承担无限连带责任（针对合伙企业形式），或仅以出资额为限承担责任（针对公司形式）？这取决于企业的组织形式。

（七）退出机制——未雨绸缪的关键

“合久必分”虽是常态，但提前约定好退出机制，能最大限度减少纷争。

1.自愿退伙/股权转让：合伙人想退出，股权如何处理？是优先转让给其他合伙人（优先购买权），还是可以对外转让？转让价格如何确定？

2.当然退伙：如合伙人死亡、丧失民事行为能力、被法院强制执行其在合伙企业中的财产份额等情况，如何处理？

3.除名退伙：若合伙人严重违反协议、未履行出资义务、因故意或重大过失给企业造成重大损失等，其他合伙人可否将其除名？程序和后果是什么？

4.股权回购：在特定情况下（如创始人被排挤出局、股权成熟前退出等），企业或其他合伙人是否有权回购其股权？回购价格如何计算？这是保护创业团队稳定的重要条款。

（八）保密与竞业限制

合伙人应对合伙企业的商业秘密、技术信息等承担保密义务，该义务在合伙关系终止后仍可能需要延续。同时，在合伙期间及合伙终止后的一定期限内，合伙人是否不得从事与合伙企业相竞争的业务，也需明确约定。

（九）争议解决方式

当合伙人之间发生不可调和的争议时，是选择通过友好协商、第三方调解，还是提交仲裁机构仲裁，或是向有管辖权的人民法院提起诉讼？选择仲裁需明确仲裁机构。

（十）其他重要事项

如协议的生效、变更、解除与终止条件；违约责任；通知与送达方式；法律适用等。

二、合伙创业协议合同范本

合伙创业协议

甲方（合伙人）：

姓名：[姓名]

身份证号码：[身份证号码]

联系地址：[联系地址]

联系电话：[联系电话]

乙方（合伙人）：

姓名：[姓名]

身份证号码：[身份证号码]

联系地址：[联系地址]

联系电话：[联系电话]

（可根据实际合伙人数增减丙方、丁方等）

鉴于：

1.甲乙双方（及其他各方，以下统称“合伙人”）均有创业意愿，并就共同设立[企业名称，如为公司则为“XX有限公司”，如为合伙企业则为