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买卖合同纠纷法律解释说明

一、总则

1.1制定目的

为正确审理买卖合同纠纷案件，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国民事诉讼法》等法律规定，结合审判实践，制定本解释。

1.2适用范围

本解释适用于因买卖合同的订立、效力、履行、变更、转让、终止、违约责任等发生的纠纷。

1.3基本原则

审理买卖合同纠纷案件，应当遵循公平、诚实信用原则，保护当事人合法权益，维护交易安全。

二、合同的成立与效力

2.1要约与承诺

要约邀请：寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请。商业广告的内容符合要约条件的，视为要约。

承诺生效：承诺通知到达要约人时生效。承诺不需要通知的，根据交易习惯或者要约的要求作出承诺的行为时生效。

2.2合同成立时间

当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。

在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。

2.3合同效力

买卖合同违反法律、行政法规的强制性规定的，无效。

当事人超越经营范围订立合同的，人民法院不因此认定合同无效，但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营的除外。

三、合同的履行

3.1履行地点

当事人可以在合同中约定履行地点；没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。

仍不能确定的，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。

3.2履行期限

当事人可以在合同中履行期限；没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。

仍不能确定的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。

3.3履行方式

当事人应当按照约定的履行方式履行合同；没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。

四、违约责任

4.1违约责任的承担方式

继续履行：一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

采取补救措施：质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。

赔偿损失：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

4.2违约金

当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。

约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。

4.3定金

当事人可以依照《中华人民共和国民法典》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。

给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。

当事人约定的定金数额不得超过主合同标的额的百分之二十，超过部分不产生定金的效力。

五、合同解除

5.1法定解除权

有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

因不可抗力致使不能实现合同目的。

在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务。

当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行。

当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。

法律规定的其他情形。

5.2解除权的行使

当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除，对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。

法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。

六、标的物风险转移

6.1风险转移时间

标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

因买受人的原因致使标的物未按照约定的期限交付的，买受人应当自违反约定之日起承担标的物毁损、灭失的风险。

6.2路货买卖的风险转移

出卖人出卖交由承运人在途标的物，除当事人另有约定外，毁损、灭失的风险自合同成立时起由买受人承担。

七、所有权保留

7.1所有权保留的约定

当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。

所有权保留的买卖合同中，出卖人保留标的物所有权，买受人未