QFLP基金设立与外商投资股权试点协议.docxVIP

QFLP基金设立与外商投资股权试点协议

《QFLP基金设立与外商投资股权试点协议》

第1条定义与解释

（a）本协议所称“QFLP基金”指依据中华人民共和国《外商投资法》及相关实施细则设立，主要投资于中国境内非上市公司股权的合格境外有限合伙人基金。

（b）本协议所称“合格投资者”指符合《合格境外有限合伙人试点办法》（证监会令第154号）第6条规定的境外自然人与机构。

（c）本协议所称“有限合伙人”指QFLP基金中的境外投资者，其权利义务按《合伙企业法》第2条及相关规定界定。

第2条合同标的与范围

（a）甲方（境内基金管理人）负责QFLP基金的设立、备案及管理，乙方（合格投资者）依约出资并参与投资决策。

（b）QFLP基金投资范围限于《外商投资法实施条例》第5条允许的非上市公司股权，投资总额不超过人民币壹佰伍拾万元整（￥1,500,000.00）。

（c）投资标的需符合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》第3条及《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第110号）第63条的合规要求。

第3条价格、费用与结算方式

（a）QFLP基金管理人费按基金净资产1.5%年化收取，首年按实际存续期比例分摊。

（b）乙方出资以美元或欧元支付，汇率按出资当日中国外汇交易中心中间价计算，境外银行手续费由乙方承担。

（c）增值税按《财政部税务总局关于明确金融、保险、现代服务业增值税政策的通知》（财税〔2016〕36号）第37条税率开具6%专用发票，乙方需提供税务登记证明。

第4条交付与验收标准

（a）甲方需在基金备案完成30日内完成首笔投资标的尽职调查报告交付，乙方验收合格后签署确认函。

（b）投资标的需通过中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第20条要求的合规性评估。

（c）若交付标的存在未披露重大瑕疵，乙方有权要求甲方补偿差额或解除投资协议，补偿金额按《民法典》第581条定损。

第5条双方权利与义务

甲方权利与义务

（i）依法完成QFLP备案，并每月向乙方提供经审计的财务报表。

（ii）对投资标的实施《私募投资基金监督管理暂行办法》第23条要求的“穿透管理”，并保留反洗钱记录。

（iii）若甲方关联方参与投资，需披露并遵守《上市公司收购管理办法》（证监会令第143号）第16条回避规则。

乙方权利与义务

（i）出资义务以书面承诺为据，逾期未缴按《民法典》第583条主张违约金。

（ii）不得违反《合格境外有限合伙人试点办法》第9条将份额转让给未备案投资者。

（iii）配合甲方完成反洗钱核查，提供经公证的《个人金融账户信息授权书》。

第6条知识产权归属与许可

（a）基金投资协议中甲方提供的商业计划书等文件，乙方仅限本协议项下投资目的使用，不得复制传播。

（b）如投资标的需要专利许可，按《专利法》第11条独占许可方式执行，许可费按《民法典》第585条协商。

第7条保密条款

（a）保密信息包括但不限于本协议、基金投向清单、乙方财务数据，保密期限为协议终止后5年。

（b）违反保密义务的乙方需赔偿甲方《反不正当竞争法》第9条规定的实际损失，上限为投资总额的10%。

第8条陈述与保证

甲方保证

（i）《外商投资法》第4条要求的主体资格合法存续，不存在重大诉讼（附法律文书清单）。

（ii）投资决策程序符合《公司法》第112条董事会决议要求。

乙方保证

（i）出资来源合法，不存在《反洗钱法》第3条禁止的跨境资金。

（ii）投资承诺符合《合格境外有限合伙人试点办法》第10条要求，签署时未受限制民事行为能力人影响。

第9条违约责任

（a）甲方未按期完成备案，按《合同法》第114条承担每日万分之一违约金，累计不超过投资总额的30%。

（b）乙方抽逃出资，甲方可解除协议并要求赔偿《公司法》第200条规定的行政罚款。

（c）损失赔偿以实际损失为限，但甲方责任不超过投资总额的50%。

第10条不可抗力与法律变更

（a）因《突发事件应对法》第3条认定的不可抗力导致协议不能履行，双方可协商延期。

（b）如《合伙企业法》第93条修订影响基金税收，按修订日后的税率补缴，差额由甲方承担。

第11条合同期限、暂停与终止

（a）本协议有效期自备案完成日起5年，乙方提前退出需支付《民法典》第563条约定的30%投资总额补偿金。

（b）出现《外商投资法》第27条情形时，甲方可暂停投资，30日内未获乙方书面同意视为终止。

（c）终止时甲方需向乙方移交投资凭证及财务数据，确保《数据安全法》第22条合规。

第12条争议解决

（a）境内争议适用中华人民共和国法律（涉外条款按《民法典》第467条优先适用国际惯例），争议发生地北京市海淀区人民法院管辖。

（b）跨境争议通过新加坡国际仲裁中心仲裁，适用新加坡法律，仲裁裁决在境内按《民事诉讼法》第274条承认执行。

第13条通知与