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2025年企业并购合作合同协议

鉴于双方有意就目标公司的收购与合并事宜进行合作（以下简称“本项目”），本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：

1.1“合作方”指本协议签署方，包括收购方和目标方。

1.2“收购方”指[收购方公司全称]，是本项目的收购主体。

1.3“目标方”指[目标方公司全称]，是本次并购的对象。

1.4“目标公司”指[目标方公司全称]及其所有下属子公司、关联公司（视具体交易范围界定）。

1.5“合作范围”指双方在本协议项下共同合作完成并购相关事宜的范围。

1.6“交割”指收购方支付收购对价（包括现金、股份等）给目标方，目标公司股东将目标公司股权转让给收购方（或收购方指定主体）并办理相关工商变更登记手续的日期。

1.7“尽职调查”指为本次并购交易目的，对目标公司及其相关资产、负债、业务、法律合规性等进行的全面调查。

1.8“保密信息”指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应合理认定为保密的所有信息，包括但不限于商业计划、财务数据、客户名单、员工信息、技术秘密、运营细节、法律文件、谈判内容等。

1.9“陈述与保证”指本协议中各方可为对方做出的关于事实或状态的声明。

1.10“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、流行病疫情等。

第二条合作目的与范围

2.1双方同意就目标公司的潜在收购与合并机会进行合作，旨在利用各自资源和优势，促成本次并购交易的顺利达成。

2.2合作范围包括但不限于：

2.2.1对潜在并购目标进行共同筛选和市场调研。

2.2.2联合或各自组织对选定目标（目标公司）进行全面的尽职调查。

2.2.3共同探讨和设计并购交易的结构、条款和条件。

2.2.4协助各自内部决策机构（如董事会、股东会）就并购交易进行审批。

2.2.5协调处理并购交易相关的法律、财务、税务、审批等事宜。

2.2.6协助准备和签署最终的并购交易协议。

2.2.7（可选）根据最终协议约定，参与或协助目标公司交割后的整合工作。

2.3双方应在合作范围内，积极履行各自职责，相互配合，共同推进本项目的进展。

第三条尽职调查权利与限制

3.1收购方有权获取并查阅为进行本协议项下尽职调查所需的目标公司及其关联方的相关文件、记录和资料（以下简称“尽调资料”），包括但不限于财务报表、审计报告、合同协议、股东名册、工商登记资料、诉讼仲裁记录、环境评估报告等。

3.2收购方进行尽职调查的目的仅限于评估目标公司是否具备收购价值及达成最终交易协议的条件。

3.3收购方进行尽职调查应在合理范围内进行，不得滥用权利，不得干扰目标公司的正常生产经营活动，不得泄露目标公司的商业秘密，不得损害目标公司及其股东的合法权益。

3.4目标方应按照收购方的要求，及时、全面、真实地提供尽调资料，并回答收购方提出的合理询问。

3.5尽职调查期间及之后，双方均应对通过对方获取的保密信息承担保密义务。

第四条保密义务

4.1双方确认，在本协议有效期内及本协议终止后[约定年限，如三年或五年]内，双方及其各自授权代表、员工、顾问等（以下简称“受托人”）均应对从对方获取的保密信息承担保密义务。

4.2接收方只能将保密信息用于本协议约定的合作目的，不得以任何方式向任何第三方披露、泄露或使用，除非：

4.2.1该信息已非因接收方原因而成为公开信息。

4.2.2接收方根据法律法规或有权司法或行政机构的要求披露，但应事先通知披露方，并在可能的情况下寻求披露方的合理协助。

4.2.3接收方应仅为满足自身合规要求而披露给其法律顾问或财务顾问，并要求该等顾问承担保密义务。

4.3双方应采取合理的措施保护保密信息，防止其泄露、丢失或被未经授权使用。

4.4本协议终止时，或根据本协议第六条约定解除时，所有尚未公开的保密信息应立即返还给披露方，或根据披露方的书面要求销毁，但接收方因履行本协议已产生的合理复制件除外，且该等复制件仍受本保密条款约束。

4.5本保密义务不因本协议的终止而失效。

第五条信息提供与沟通

5.1双方应本着及时、准确、完整的原则，向对方提供与合作事宜相关的内部信息、专业意见及建议。

5.2双方应指定唯一的联系人负责本协议项下的沟通协调，如有变更应及时通知对方。

5.3双方应就合作事宜进行定期或不定期的会议，根据需要可邀请顾问单位参加。会议决定事项应形成会议纪要，经各方确认后生效。

第六条费用分摊

6.1合作期间，由收