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经济纠纷答辩状

一、答辩人基本信息

答辩人：[公司全称/个人姓名]

统一社会信用代码/身份证号码：[具体代码/号码]

法定代表人/负责人：[姓名]，职务：[具体职务]

地址：[详细注册地址/居住地址]

联系电话：[手机号码/固定电话]

委托代理人：[姓名]，[律师事务所名称]律师，联系电话：[手机号码]；[姓名]，[公司部门名称]职员，联系电话：[手机号码]（如有委托代理人）

二、被答辩人基本信息

被答辩人：[公司全称/个人姓名]

统一社会信用代码/身份证号码：[具体代码/号码]

法定代表人/负责人：[姓名]，职务：[具体职务]（如为公司）

地址：[详细注册地址/居住地址]

联系电话：[手机号码/固定电话]

三、答辩事由

因被答辩人[被答辩人名称]诉答辩人[答辩人名称]关于[案由，如：买卖合同货款支付纠纷、借款合同还款纠纷等]一案（案号：[（年份）XX法院民初字第XX号]），答辩人现就本案事实与法律适用，依法提出如下答辩意见，恳请人民法院查明事实，驳回被答辩人不合理的诉讼请求。

四、事实与理由

（一）本案基础事实概述：厘清纠纷发生的核心背景

本案纠纷源于[年份]XX月XX日答辩人与被答辩人签订的《[合同名称，如：产品买卖合同]》（合同编号：[XX]）。根据合同约定，答辩人作为[合同角色，如：买方]，应向作为[合同角色，如：卖方]的被答辩人采购[产品/服务名称及规格]，合同总金额为[人民币XX元整（大写：XX）]，付款方式为[具体付款约定，如：合同签订后7日内支付30%预付款，货物验收合格后30日内支付剩余70%]，交货期限为[年份]XX月XX日前，交货地点为[具体地点]，验收标准为[依据国家XX标准/双方约定的技术参数]。

合同履行过程中，答辩人已按约定于[年份]XX月XX日通过[银行转账/承兑汇票]方式支付预付款[人民币XX元整]（转账凭证见附件1），但被答辩人未按合同约定时间交货，直至[年份]XX月XX日才将货物送达指定地点。更严重的是，答辩人在验收时发现，被答辩人交付的[产品名称]存在[具体质量问题，如：尺寸偏差超出约定标准、核心部件型号与合同不符、性能参数未达到验收要求等]，经双方共同抽样检测，检测报告显示[具体不合格项，如：合格率仅为60%，不符合合同约定的95%合格标准]（检测报告见附件2）。答辩人当即就交货延迟及质量问题向被答辩人发出书面函告（函告及送达记录见附件3），要求其在[XX日内]更换合格货物并承担延迟交货违约金，但被答辩人仅口头承诺整改，未实际采取有效措施，导致答辩人因无法及时使用合格货物，被迫向第三方临时采购，产生额外成本[人民币XX元整]（第三方采购合同及付款凭证见附件4）。

（二）针对被答辩人诉讼请求的具体答辩意见

被答辩人在起诉状中提出三项诉讼请求：1.要求答辩人支付剩余货款[人民币XX元整]；2.要求答辩人支付逾期付款违约金[人民币XX元整]；3.要求答辩人承担本案诉讼费用。针对上述请求，答辩人认为均无事实与法律依据，具体理由如下：

1.答辩人有权拒绝支付剩余货款，并非“逾期付款”

根据《中华人民共和国民法典》第五百二十五条规定：“当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行请求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行请求。”本案中，合同约定“货物验收合格后30日内支付剩余70%货款”，即被答辩人“交付合格货物”是答辩人“支付剩余货款”的前提条件，二者存在明确的先后履行顺序。

被答辩人既未按约定时间交付货物（延迟交货XX天），又交付了不符合合同标准的不合格货物，其履行行为已构成根本违约，导致答辩人签订合同的根本目的（获得合格货物用于生产经营/项目建设）无法实现。根据上述法律规定及合同约定，答辩人有权行使先履行抗辩权，拒绝支付剩余货款，直至被答辩人交付合格货物为止。被答辩人在未纠正自身违约行为的情况下，要求答辩人支付剩余货款，实质是要求答辩人承担其违约后果，明显违背公平原则与法律规定，不应得到支持。

2.被答辩人主张的“逾期付款违约金”无事实依据，且其自身应承担延迟交货及质量违约的责任

首先，答辩人未支付剩余货款是行使合法抗辩权的行为，并非“逾期付款”，不存在“违约”情形，自然无需支付违约金。被答辩人以“答辩人未按合同约定时间付款”为由主张违约金，忽视了其自身未履行先合同义务（交付合格货物）的前提，属于对事实的片面陈述。

其次，根据合同第七条“违约责任”约定：“卖方延迟交货的，每延迟一日按合同总金额的0.5%向买方支付违约金；交付货物不符合质量标准的，卖方应无条件更换合格货物，并承担买方因此产生的检测费、差旅费、第三方采购成本等损失，同时按合同总金额的20%支付质量违约金。”本案中，被答辩人延迟交货XX天，应支付延迟交货违约金[人民币