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碳排放权质押融资的法律问题研究——基于绿色信贷法律制度的衔接

摘要

随着我国“碳达峰、碳中和”战略目标的深入推进，以碳排放权交易市场为核心的绿色金融体系建设进入加速期。

在此背景下，碳排放权作为一种新型的、具有财产属性的权利凭证，其质押融资功能被视为连接碳市场与信贷市场、解决控排企业绿色转型融资需求的关键金融工具。

然而，作为一项新兴的担保融资模式，碳排放权质押在法律定性、权利公示、风险控制及处置实现等环节均面临一系列法律难题与制度空白，其与我国现行绿色信贷法律制度的有效衔接不足，导致金融机构普遍存在“不敢押、不愿押”的顾虑，严重制约了该项业务的健康发展。

本研究旨在深入探讨碳排放权质押融资的核心法律问题，通过分析其与绿色信贷制度的内在关联与冲突，为构建协调统一的法律框架、解决实践中的法律障碍提供理论依据与实践指导。

本研究综合运用文献研究法、比较分析法与案例分析法。

通过对我国关于碳排放权、担保物权、绿色信

贷等领域的法律法规、部门规章及政策文件的系统梳理，明晰现有制度的基本框架与内在逻辑；通过借鉴欧盟等成熟碳市场在碳排放权担保融资方面的立法与实践经验，为我国的制度完善提供域外参照；并通过对国内已开展的少数碳排放权质押融资案例进行分析，提炼其中的成功经验与潜在风险点。

研究结果表明，碳排放权质押融资的法律困境主要集中于三个层面：其一，权利属性与登记公示的模糊性，碳排放权在法律上是否属于《民法典》第一百二十七条规定的“数据、网络虚拟财产”，其权利性质直接影响质押的法律构造，而当前分散、效力层级不高的登记公示系统难以提供充分的物权公示效力；其二，价值评估与风险管理的复杂性，碳排放权价格受政策、市场、技术等多重因素影响，波动性大，缺乏权威的价值评估标准和有效的风险对冲工具，加大了金融机构的信贷风险；其三，质物处置与司法执行的特殊性，当债务人违约时，碳排放权的处置受到交易主体资格限制、履约清缴义务优先等特殊规则的约束，司法强制执行程序亦面临诸多挑战。

本研究得出核心结论，为破解碳排放权质押融资的法律困,境，必须强化其与绿色信贷法律制度的系统性衔接。

在立法层面，应通过司法解释或单行法规明确碳排放权的财产权属性及其作为可出质权利的法律地位，并建立全国统一、具有物权公示效力的电子化登记系统。

在政策与市场层面，应将碳排放权质押融资明确纳入绿色信贷的官方界定与统计范畴，享受相应的政策激励（如再贷款、贴息），并大力发展碳金融衍生品市场以提供风险管理工具。

同时，应建立与司法系统联动的、标准化的质物处置流程与绿色通道。

这一系列制度衔接，对于丰富我国绿色金融法治理论、指导金融机构有效开展碳金融业务、促进“双碳”目标的实现，具有重要的理论和实践意义。

关键词：碳排放权；质押融资；绿色信贷；双碳目标；担保物权；制度衔接

引言

在当今全球应对气候变化、推动绿色低碳转型的宏大时代背景下，我国作为负责任的大国，庄严承诺力争于2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和。

这一“双碳”目标的确立，不仅是一场深刻的能源革命和经济社会系统性变革，更对我国的金融体系提出了前所未有的要求。

发展绿色金融，通过市场化的资源配置手段引导和激励更多社会资本投入绿色产业，已成为实现“双碳”目标的关键支撑。

在此框架下，全国碳排放权交易市场（以下简称“碳市场”）的建立与稳步运行，标志着我国利用市场机制控制和减少温室气体排放迈出了决定性的一步。

碳排放权（又称“碳配额”）作为碳市场的核心交易产品，其本身也因稀缺性而具有了显著的资产属性，为其金融化创新提供了广阔空间。

然而，对于众多被纳入碳市场管控范围的发电、石化、化工、建材等高耗能行业的企业而言，其在面临履约压力的同时，也承担着巨大的绿色技术改造和产业升级的资金需求。

如何将手中持有的碳排放权这一“沉睡”的资产，转化为支持其低碳转型的“活资本”，成为一个亟待破解的现实难题。

碳排放权质押融资，即控排企业以其合法持有的碳排放权作为质押物，向金融机构申请贷款，正是为回应此种需求而生的一种创新性绿色金融工具。

它不仅能有效盘活企业的碳资产，拓宽融资渠道，降低融资成本，还能激励企业通过节能减排创造出更多的富余配额，形成绿色发展的正向循环。

尽管碳排放权质押融资的实践探索已在部分地区零星展开，并取得了一些积极成效，但从全国范围来看，该项业务的规模依然非常有限，其发展速度远未跟上碳市场建设的步伐。

究其根源，一系列深层次的法律问题与制度障碍，构成了制约其发展的核心瓶颈。

目前关于碳排放权的法律性质、质押登记的法律效力、质押物价值的评估标准、违约后质物的处置路径等关键环节，均缺乏清晰、统一、权威的法律规定。

这种法律上的不确定性，使得金融机构在开展此项业务时顾虑重重，风险评估与控制难度极大。

与此同时，作为绿色金融的重要组成部分，碳排