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融资性贸易的法律风险及其防范研究——基于合同效力与市场支配地位的司法认定

摘要

随着我国大宗商品贸易的蓬勃发展与供应链金融的深度创新，一种以贸易为名、融资为实的特殊交易模式——融资性贸易，近年来在实践中呈现出爆发式增长的态势。

该模式通常表现为，在无真实货物交付或货物仅在特定主体间进行封闭式循环流转的情况下，相关企业通过签订一系列复杂的、环环相扣的买卖合同，旨在为其中一方（通常是资金需求方）获取贸易对手方或第三方金融机构提供的、具有隐蔽性的短期融资。

这种交易安排，虽然在一定程度上满足了部分实体企业，特别是中小企业的融资需求，但其“脱实向虚”的本质特征，使其蕴含着巨大的、足以引发连锁反应的法律与金融风险。

当资金链断裂时，融资性贸易往往会以连环违约、大规模诉讼的形式引爆，不仅导致参与其中的企业，特别是作为资金提供方的国有企业，蒙受巨额经济损失，更扰乱了正常的市场交易秩序，甚至可能诱发区域性金融风险。

然而，在当前的司法实践中，对于融资性贸易的法律定性，特别是其核心交易合同的效力认定，以及在此类交易中，居于核心地位的平台企业是否构成滥用市场支配地位，裁判标准尚不统一，法律适用存在诸多争议。

本研究旨在深入探讨融资性贸易的核心法律风险及其防范机制，以合同效力与市场支配地位的司法认定这两个关键的法律争议点为分析核心，通过对我国相关法律规范的体系化解释与司法判例的大规模实证考察，致力于揭示当前司法实践中认定融资性贸易的主流标准、内在逻辑与现实困境，并尝试在此基础上，为市场主体有效识别与防范相关风险、为司法机关精准裁判此类案件，构建一套更为清晰、稳定、且具有高度可操作性的法律适用框架。

本研究综合运用规范分析法与案例实证研究方法。

通过对《中华人民共和国民法典》中关于通谋虚伪表示、合同目的合法性、公序良俗等规则，《中华人民共和国反垄断法》中关于滥用市场支配地位的规定，以及最高人民法院、部分高级人民法院就融资性贸易问题发布的相关指导意见，进行体系化的梳理与法教义学分析，厘清融资性贸易在现行法律框架下的规范评价。

在此基础上，以司法实践为核心分析场域，通过对中国裁判文书网公开的、数百份明确涉及“融资性贸易”、“循环贸易”、“空转贸易”的典型民事判决，进行系统性的检索、筛选与深度内容分析，运用质性与量化相结合的方法，归纳总结我国各级法院在认定合同效力、识别交易实质以及评价核心企业市场行为时，所普遍援引的裁判理由、核心识别要素以及价值权衡。

研究结果表明，当前我国司法实践对于融资性贸易合同的效力认定，已经基本形成了一致的、以“否定其贸易真实性、确认其融资实质”为基础的裁判共识。

法院普遍会穿透复杂的合同外观，重点审查是否存在“真实的货物交付”、“合理的商业利润”以及“买卖双方是否存在真实的交易需求”这三大核心要素。

在绝大多数案件中，一旦法院查明交易缺乏上述要素，便会依据《民法典》第一百四十六条关于“通谋虚伪表示”的规定，认定作为“伪装”的买卖合同无效，并按照其隐藏的“借贷”或“担保”等真实法律关系，来确定各方当事人的权利义务。

然而，在涉及国有企业作为资金提供方的案件中，对于认定合同无效后，是否应支持其主张的资金占用费（利息），以及如何处理其因参与此类交易而产生的过错责任，不同法院的判决存在显著差异。

此外，对于在融资性贸易中，处于组织者、平台方地位的核心企业，通过制定不公平的交易规则、强制交易对手接受不合理条件的行为，是否构成《反垄断法》所规制的“滥用市场支配地位”，现有司法判决鲜有涉及，相关的法律适用与分析框架，尚处于几乎空白的状态。

本研究得出核心结论，为构建一个能够有效遏制融资性贸易风险、同时又能精准保护合法交易的法律治理体系，必须在司法层面，实现从“单一的合同效力评价”向“合同效力与竞争法规制双重评价”的思维转型。

在合同效力层面，应统一裁判尺度，明确规定：对于国有企业参与的融资性贸易，即使认定买卖合同无效，但基于公平原则与国资保护的考量，原则上仍应支持其参照同期贷款市场报价利率（LPR），主张资金占用期间的利息损失，同时，也应根据其在交易中的过错程度，相应地减免违约方的部分赔偿责任。

在竞争法规制层面，则必须建立起一个全新的分析框架，即当融资性贸易的核心组织者，利用其对特定供应链、仓储物流或线上交易平台的“控制力”，强制其他参与方接受“空转”交易，或收取不合理的“通道费”时，应将其界定为一种新型的滥用市场支配地位的行为。

司法机关在审理此类案件时，应主动援引《反垄断法》的分析工具，界定相关市场（例如，特定商品供应链融资服务市场），评估其市场支配地位，并对其行为的“正当性”进行审查。

这一结论，对于丰富和发展我国关于虚伪表示、合同解释以及反垄断法滥用行为的理论，指导司法机关更为精准地裁判此类复杂、疑难案件，为企业，特别是国有企业，建