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并购重组特殊性税务处理

——基于合并的案例分析

□宋跃风

摘要：本文针对并购重组中涉及的企业资产、债权、债务转移，不动产权属变更，工商税务注销注意事项、适用的

税收优惠政策等事项，用案例的形式剖析并购重组中吸收合并的特殊性税务处理。适用特殊性税务处理前提、亏损弥补

方式、原则、实际工作中处理建议。

关键词：吸收合并；特殊性税务处理相关政策；实际案例；建议

由于服务众多中小企业，在并购时的注意事项理注销前及时补缴税款。税务注销时

重组中，对特殊重组税收优惠政策理1.做好吸收合并的前提要注意被吸收方进项留底额是全额留

解不同、资料准备不完整。吸收合并（1）吸收合并工作前的财税尽职底迁移到吸收方，未弥补的亏损额是

办理过程中流程合规性、不同事项特调查：吸收合并前后的股权架构变动限期限额承继到吸收方。

殊性与时间上面的衔接。否则任何一情况、涉税影响，被吸收方的财务状（3）吸收方留存备查的税务资料：

个步骤都会影响到合并的进程。本文况及潜在风险，办理交接手续清单、《吸收合并协议》《评估报告》被合

基于实际工作中存在的问题，浅谈并债权债务，需要办理过户手续的土地、并方的清税证明和办理注销资料、办理

购重组中的财税处理。房屋权属情况及资产受限情况、是否办工商注销资料、特殊重组税务申报资料。

一、并购重组与合并的概述理产权确权，为合并方案编制打基础。二、企业重组过程中涉及的主要

（一）企业重组中吸收合并的（2）各方沟通要充分：吸收合并税收政策

定义过程中多数工作有先后顺序的，一个（一）企业重组中，增值税特殊

吸收合并即公司兼并，指两个或部门需要再另一个部门工作的基础上规定及相关政策文件

两个以上的公司合并到一个原主体公完成，也有个别流程是几个部门协同（1）纳税人在资产重组过程中，

司，被合并方注销，合并方存续法人完成的，此时需要再吸收合并方案中不征收增值税。适用国税【2011】13号。

资格。吸收合并一般是两个公司或两予以说明和实际工作中相互提示。如（2）在资产重组过程中，尚未

个公司以上进行合并。吸收合并双方要在同一年度享受特殊抵扣的进项税额可结转至增值税一般

（二）吸收合并的步骤性税务处理的税务优惠政策，以及弥纳税人承受企业继续抵扣。适用国税

（1）合并各方进行财务尽调、编补亏损时间要同时承继。【2012】55号。

制合并方案，合并方案上会审批，各2.实际工作中的注意要点（3）经过多次转让的资产重组中

方做出同意合并的股东会决议。（1）办理房产、土地过户：应考的纳税人。适用国税【2011】13号、

（2）分别编制目前经营状况会计虑是否国有，国有企业不动产中心需国税【2013】66号。

报表。要提供国资委的吸收合并批发文件，（4）

土地使用权和不动产转让行

（3）确定合并基准日、签订合并