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2025企业并购合同风险防范

合同编号：

签订地点：

本并购合同（以下简称“本合同”）由以下双方于年月日签订：

甲方：

名称：（以下简称“并购方”）

地址：

法定代表人：

联系方式：

乙方：

名称：（以下简称“被并购方”）

地址：

法定代表人：

联系方式：

鉴于并购方拟通过并购方式取得被并购方的全部或部分股权、资产及相关权利，双方根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业破产法》等相关法律法规，本着平等、自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一章总则

第一条合同目的

本合同旨在规范并购方与被并购方之间的并购行为，明确双方的权利义务，防范并购过程中及并购后可能产生的各类风险，保障双方的合法权益。

第二条适用范围

本合同适用于并购方与被并购方之间的股权收购、资产收购及相关并购行为。

第二章并购基本条款

第三条并购方式

双方同意采取以下并购方式：

股权收购：并购方通过受让被并购方的股权，取得目标公司控制权；

资产收购：并购方通过受让被并购方的特定资产，取得相关资产的所有权或使用权；

其他方式：。

第四条并购标的

双方同意并购的标的是：（具体描述并购标的，包括但不限于股权比例、资产范围等）。

第五条并购价款及支付方式

并购价款总额为：人民币元（大写：）；

支付方式：

a.一次性支付：并购方应于本合同签订之日起日内支付全部价款至被并购方指定账户；

b.分期支付：并购方应于年月日前支付首期款项人民币元，剩余款项应于年月日前支付完毕；

c.其他方式：。

第六条权益转移

股权收购：自并购价款支付完毕之日起，目标公司股权的所有权转移至并购方名下；

资产收购：自双方完成资产交割手续之日起，相关资产的所有权或使用权转移至并购方名下。

第三章并购前期调查与风险评估

第七条并购方的调查义务

并购方应自行或委托专业机构对被并购方的财务状况、法律风险、资产权属、重大合同履行情况等进行尽职调查，并承担相应的调查费用。

第八条被并购方的披露义务

被并购方应向并购方提供真实、准确、完整的资料，并对其提供的资料的真实性、准确性、完整性承担法律责任。若发现隐瞒或虚假陈述，并购方有权解除合同并要求赔偿损失。

第九条风险评估与防范措施

双方应共同评估并购可能存在的风险，包括但不限于：

财务风险：被并购方是否存在重大负债或财务问题；

法律风险：是否存在未决诉讼、仲裁或行政处罚；

经营风险：被并购方的经营状况是否稳定；

市场风险：并购后市场环境变化对双方的影响。

针对上述风险，双方应采取相应的防范措施，包括但不限于：

a.设立风险预警机制；

b.约定违约责任及赔偿条款；

c.约定特殊条件下的合同解除权。

第四章并购过程中的风险控制

第十条陈述与保证

并购方保证其具备并购所需的全部资质与能力，包括但不限于资金、信用等；

被并购方保证其对并购标的拥有合法的处分权，不存在任何形式的权属纠纷或限制转让的情形。

第十一条违约责任

任何一方违反本合同约定的义务，应向对方支付违约金，违约金金额为元或合同总金额的%；

因违约造成的实际损失超过违约金的，违约方应赔偿全部损失。

第十二条不可抗力

因不可抗力导致本合同无法履行的，双方应及时协商解决。若协商不成，任何一方有权解除合同，且无需承担违约责任。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。

第五章并购后的风险管理

第十三条并购后的整合与管理

并购完成后，双方应协商确定目标公司的管理方式，包括但不限于董事会构成、管理层任命等；

双方应共同制定目标公司的经营计划，确保并购后的业务顺利衔接。

第十四条风险预警与应对机制

并购完成后，双方应共同建立风险预警机制，定期评估并购后的经营风险；

若出现