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风险投资项目尽职调查操作手册

前言

本手册旨在为风险投资从业人员提供一套相对完整、具有实操性的尽职调查指引。尽职调查（DueDiligence,DD）是投资决策前的关键环节，其核心目标在于通过系统性的信息收集与分析，全面评估目标项目的真实价值、潜在风险及发展前景，为投资决策提供客观、可靠的依据。本手册并非刻板的教条，而是基于行业实践经验的总结与提炼，使用者应结合具体项目特点灵活运用，不断深化对项目本质的理解。

一、尽职调查准备阶段

在启动正式尽职调查前，充分的准备工作是确保调查效率与质量的基础。

1.1明确投资逻辑与调查重点

投资团队需首先厘清自身的投资逻辑，即为何考虑此项目，其核心吸引力何在，与基金的投资策略是否匹配。基于此，初步判断尽职调查的重点领域。例如，对于技术驱动型项目，技术壁垒与研发能力可能是重点；对于模式创新型项目，市场验证与增长潜力则更为关键。

1.2组建尽职调查团队

根据项目所处行业、阶段及复杂程度，组建合适的尽职调查团队。团队通常包括投资经理/总监、行业专家，必要时可引入财务、法律、技术等外部顾问。明确团队成员分工与职责，确保覆盖项目各关键方面。

1.3制定尽职调查清单

在与目标公司初步接触后，根据初步了解及预设的调查重点，制定详细的尽职调查清单（InformationRequestList,IRL）。清单应条理清晰，涵盖公司基本情况、业务运营、财务状况、法律合规、团队背景等主要方面。清单的发送时机与方式需注意沟通技巧，避免给目标公司造成过大压力。

1.4准备访谈提纲

针对公司创始人、核心管理团队、关键技术人员以及可能的客户、供应商等，准备结构化与半结构化相结合的访谈提纲。访谈提纲应围绕调查重点设计，旨在获取清单之外的深度信息与感性认知。

二、尽职调查执行阶段

执行阶段是尽职调查的核心，需要通过多种渠道、多种方式收集信息，并进行交叉验证。

2.1业务尽职调查

业务尽职调查旨在深入理解公司的商业模式、市场竞争力及运营状况。

2.1.1行业与市场分析

*行业概况：了解行业发展历程、当前所处阶段（萌芽、成长、成熟、衰退）、市场规模与增长趋势、驱动因素及未来发展方向。

*竞争格局：识别主要竞争对手（包括直接与间接竞争者），分析其市场份额、核心优势与劣势，评估目标公司的竞争地位（领导者、挑战者、追随者或补缺者）。

*市场进入壁垒与退出机制：分析新进入者面临的障碍（技术、资金、渠道、品牌等），以及行业内企业的退出途径。

*政策与监管环境：关注行业相关法律法规、产业政策、监管要求及其可能的变化对行业及目标公司的影响。

2.1.2商业模式剖析

*价值主张：明确公司为客户创造的核心价值是什么，解决了客户的哪些痛点。

*目标客户：精准定位目标客户群体，分析其特征、需求及付费意愿。

*盈利模式：深入理解公司的收入来源（产品销售、服务提供、广告、佣金等）、定价策略及成本结构。

*渠道与销售策略：评估公司的销售渠道布局（线上、线下、直销、分销等）、市场推广方式及客户获取成本。

*供应链管理：若涉及实体产品，需考察其供应链体系，包括原材料采购、生产制造、仓储物流等环节的效率与稳定性。

2.1.3产品与技术评估

*产品/服务特性：详细了解产品/服务的功能、性能、独特性、用户体验及迭代能力。

*核心技术：评估技术的先进性、独特性、可替代性、专利保护情况及持续研发能力。

*研发投入与团队：考察研发费用占比、研发团队背景与稳定性、研发项目进展及未来规划。

2.1.4运营数据与绩效分析

*关键绩效指标（KPIs）：关注与公司商业模式匹配的核心运营数据，如用户数、活跃度、转化率、客单价、复购率、GMV、毛利率、LTV（客户生命周期价值）等。

*历史经营业绩：分析公司过往的收入、利润、现金流等财务数据的增长趋势、波动性及其驱动因素。

*运营效率：通过各项周转率（如存货周转率、应收账款周转率）等指标评估公司运营效率。

2.2财务尽职调查

财务尽职调查侧重于核实公司财务数据的真实性、准确性与完整性，评估其财务健康状况、盈利能力及未来的财务预测合理性。

2.2.1财务报表审阅

*对公司提供的资产负债表、利润表、现金流量表进行详细审阅，关注异常项目、大额交易及会计处理的合理性。

*核实报表数据与原始凭证、明细账、总账的一致性。

*关注会计政策与会计估计的合理性，以及是否与同行业公司存在重大差异。

2.2.2收入与成本分析

*收入确认：核查收入确认原则是否符合会计准则，收入构成及主要客户贡献情况，是否存在对单一客户的重大依赖。

*成本结构：分析主营业务成本的构成、变动趋势及与收入的匹配性，考察主要供应商情况