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A公司股权激励方案

一、方案背景与目的

为充分调动A公司核心管理人员、技术骨干及关键岗位员工的积极性与创造性，建立长效激励机制，促进公司持续健康发展，特制定本股权激励方案。本方案旨在通过授予符合条件的激励对象公司股权或股权相关权益，使激励对象与公司形成利益共同体，共同分享公司发展成果，实现个人价值与公司价值的同步提升。

二、激励对象与资格条件

（一）激励对象范围

1.公司董事、高级管理人员；

2.核心技术骨干及研发人员；

3.核心业务人员及市场营销骨干；

4.对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员工。

（二）资格条件

3.无违反公司规章制度、法律法规的行为记录；

4.符合《上市公司股权激励管理办法》中规定的激励对象资格要求。

（三）激励对象确定程序

1.公司董事会薪酬与考核委员会提出激励对象建议名单；

2.公司监事会对激励对象名单进行核实；

3.公司董事会审议通过激励对象名单；

4.独立董事就激励对象资格发表独立意见；

5.激励对象名单在公司内部进行公示，公示期不少于10天。

三、激励方式与数量

（一）激励方式

本次股权激励采用限制性股票与股票期权相结合的方式，具体包括：

1.限制性股票：向激励对象授予一定数量的公司股票，在满足服务期限和业绩条件后方可解除限售；

2.股票期权：授予激励对象在未来特定时间内以约定价格购买公司股票的权利。

（二）激励数量

1.本次股权激励计划涉及的标的股票总数不超过公司总股本的5%；

2.其中限制性股票占比60%，股票期权占比40%；

3.单个激励对象获授的股票数量不超过公司总股本的1%。

四、授予条件与行权安排

（一）授予条件

1.公司业绩考核目标：最近一个会计年度净利润增长率不低于15%，净资产收益率不低于10%；

（二）行权安排

1.限制性股票分三期解除限售，每期间隔12个月，解除限售比例分别为40%、30%、30%；

2.股票期权行权期为授予日起36个月，分三期行权，行权比例分别为40%、30%、30%；

本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价；

本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价。

五、资金来源与税务处理

（一）资金来源

1.激励对象参与本计划所需资金由激励对象自筹；

2.公司不得为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助。

（二）税务处理

1.激励对象因本计划获得的收益，应按照国家税收法律法规缴纳个人所得税；

2.公司将根据税务部门的要求，履行代扣代缴义务；

3.激励对象可依法享受相关税收优惠政策。

六、计划的调整与变更

（一）计划调整

出现下列情形之一的，公司董事会有权决定对股权激励计划进行调整：

1.公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项；

2.公司出现合并、分立等情形；

3.法律法规规定或中国证监会要求的其他情形。

（二）计划变更

1.公司董事会审议通过变更方案；

2.公司监事会发表意见；

3.独立董事发表独立意见；

4.股东大会审议通过。

七、计划的终止与退出机制

（一）计划终止

出现下列情形之一的，本股权激励计划终止：

1.公司控制权发生变更；

2.公司出现合并、分立等情形；

3.公司出现重大违法违规行为，被中国证监会行政处罚；

4.法律法规规定或中国证监会要求的其他情形。

（二）退出机制

1.激励对象离职：已获授但尚未行权的股票期权失效，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购；

2.激励对象退休：已获授的权益可按计划继续行权或解除限售；

3.激励对象死亡：已获授的权益由其合法继承人继承；

4.激励对象丧失劳动能力：已获授的权益可按计划继续行权或解除限售。

八、管理机构的职责

（一）董事会

董事会是股权激励计划的决策机构，负责：

1.审议批准股权激励计划；

2.审议批准股权激励计划的调整和变更；

3.审议批准激励对象的确定和调整；

4.审议批准股权激励计划的终止。

（二）薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会是股权激励计划的执行机构，负责：

1.提出股权激励计划建议方案；

2.提出激励对象建议名单；

3.组织实施股权激励计划；

4.监督股权激励计划的执行情况。

（三）监事会

监事会是股权激励计划的监督机构，负责：

1.对股权激励计划的合规性进行监督；

2.对激励对象的确定进行核实；

3.对股权激励计划的执行情况进行监督。

九、附则

（一）解释权

本股权激励方案由公司董事会负责解释。

（二）生效时间

本股权激励方案经公司股东大会审议通过后生效。

（三）其他事项

1.本方案未尽事宜，按照国家有关法律法规及公司章程的规定执行；

2.本方案如与国家有关法律法规相抵触，以国家法律法规为准。