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作为法务部负责人，我在2025年主要负责审核的星辰科技与华瑞制造的供应链合作协议，涉及金额达3500万元，合同期限为三年。这份合同需要明确约定双方在原材料采购、质量验收、付款条件等方面的具体条款，特别是针对近期原材料价格波动较大的市场环境，如何制定合理的调价机制。目前最棘手的问题在于第7条关于违约责任的约定，华瑞方面坚持要求将违约金上限设定为合同总金额的5%，而我方基于风险控制考虑，建议维持在8%的水平。

在实际操作中，我们发现华瑞制造提出的5%违约金上限确实存在风险隐患。根据我们法务部对近三年类似合同纠纷的统计分析，当违约金低于合同总额7%时，违约方的违约成本明显不足，导致合同履约率下降了约23%。特别是在2024年第二季度，我们与另一家供应商的合同中采用了6%的违约金条款，结果对方在原材料价格上涨15%的情况下选择违约，给我方造成了约120万元的直接损失。

7.1若甲方（星辰科技）未能按约定时间支付货款，每逾期一日，应按未付款项的0.05%向乙方（华瑞制造）支付违约金，累计违约金不超过合同总金额的8%。

7.2若乙方（华瑞制造）提供的货物质量不符合约定标准，甲方有权要求乙方在7日内进行更换或修复，若乙方未能按时完成，每逾期一日，应按该批次货物金额的0.1%向甲方支付违约金，累计违约金不超过该批次货物金额的15%。

7.3若乙方无故终止合同或拒绝履行合同义务，应向甲方支付合同总金额8%的违约金，并赔偿甲方因此造成的全部直接损失，包括但不限于重新采购的差价、仓储费用、生产停滞损失等。

在支付方式方面，我们建议采用30%预付款+60%进度款+10%质保金的三阶段支付模式。具体来说：

合同签订后5个工作日内，甲方支付合同总额30%作为预付款，即1050万元；

乙方每完成一批次货物交付并经甲方验收合格后，甲方在10个工作日内支付该批次货物金额的60%；

剩余10%作为质保金，在一批次货物交付满6个月且无质量问题后一次性支付。

对于原材料价格波动问题，我们建议增加价格调整机制条款：

当主要原材料（钢材、铜材）的市场价格较合同签订日上涨或下跌超过10%时，双方可协商调整产品价格。调整公式为：调整后价格=原合同价格×(1+原材料价格变动幅度×50%)。价格调整每季度评估一次，调整后的价格自下一个季度首日起生效。

总的来看，下一阶段的重点是就违约金比例和价格调整机制与华瑞制造进行最终协商。我建议安排在下周三（3月15日）下午2点，在3楼会议室召开专项会议，参会人员包括采购部张经理、财务部李总监以及华瑞方面的法务代表。会议前需要准备近三年原材料价格波动数据表和同类合同违约案例汇编，作为谈判支撑材料。

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行合同其他条款。

请各部门在收到最终版合同后，于3个工作日内完成内部会签，特别关注付款节点、质量验收标准和违约责任条款的执行可行性。合同正式签署后，由法务部负责归档管理，并定期（每季度）检查合同履行情况。

星辰科技法务部

2025年3月10日

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甲方代表签字乙方代表签字

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