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2025年非上市公司股权回购协议

本协议由以下双方于2025年XX月XX日在XX地签订：

甲方（回购方）：[甲方公司全称]

统一社会信用代码：[甲方统一社会信用代码]

法定代表人：[甲方法定代表人姓名]

地址：[甲方注册地址]

乙方（被回购方）：[乙方股东姓名或其代表的公司全称]

身份证号码/统一社会信用代码：[乙方身份证号码或统一社会信用代码]

地址：[乙方住址或注册地址]

鉴于：

1.甲方是[公司名称]（以下简称“目标公司”）的[股东/关联方]，目前持有目标公司XX%的股权（以下简称“目标股权”）。

2.乙方是目标公司的股东，持有目标公司XX%的股权（以下简称“被回购股权”）。

3.甲乙双方经友好协商，就乙方向甲方转让其持有的部分被回购股权事宜达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义

1.1本协议中，“股权”均指在中国法律下有效的、可转让的有限责任公司的股权。

1.2“收购价格”是指本协议约定的乙方向甲方转让被回购股权的价格。

1.3“生效条件”是指本协议第X条约定的使本协议得以生效的前提条件。

1.4“交割”是指被回购股权从乙方转移到甲方的法律行为完成之日。

1.5“工商变更登记”是指相关股权登记机关办理完毕被回购股权的变更登记手续。

第二条收购标的

2.1乙方同意将其持有的目标公司X%的股权（具体为：[详细说明股权，如：XX万股，每股面值XX元]）（以下简称“标的股权”）转让给甲方。

2.2标的股权的转让将导致甲方对目标公司的持股比例增加X%，乙方对目标公司的持股比例减少X%。

2.3除非本协议另有约定，标的股权的转让不涉及目标公司章程的修改，但应依法办理工商变更登记。

第三条收购价格及支付

3.1收购价格：双方同意，标的股权的收购价格为人民币[具体金额数字]元（大写：人民币[金额大写]元整）。

3.2定价依据：该价格是基于[选择一项并说明：双方协商一致/目标公司聘请的资产评估机构出具的评估报告（报告编号：[评估报告号]）/其他方式]确定的。

3.3支付方式：甲方应在本协议生效后XX日内，将收购价格全额支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：[乙方开户银行名称]

户名：[乙方账户名称]

账号：[乙方银行账号]

3.4支付条件：甲方支付收购价格的前提是本协议约定的所有生效条件均已满足。

3.5付款安排：[如分期支付，详细说明每期金额、支付时间和条件；如一次性支付，则写明全额支付时间和条件]。

第四条回购条件（或称为生效条件）

4.1本协议自以下条件全部满足之日起生效：

(1)甲乙双方均已获得各自内部决策机构（如董事会、股东会）就签署本协议及履行相关义务所必需的授权和批准；

(2)甲方已获得落实收购价格所需资金的书面承诺或已实际支付/准备支付；

(3)[可添加其他特定条件，如：乙方已获得目标公司其他股东的同意/甲方已满足特定融资条件等]。

第五条交割与工商变更登记

5.1交割：本协议约定的收购价款支付完毕后，视为交割完成。

5.2工商变更登记：甲方负责办理标的股权转让的工商变更登记手续，相关税费（如印花税）由[甲方/乙方/双方按比例]承担。乙方应配合甲方提供办理工商变更登记所必需的文件和签署相关法律文件。乙方应在收到甲方办理工商变更登记所需文件后XX日内完成签署。

第六条双方的陈述与保证

6.1甲方保证：

(1)甲方是依法设立并有效存续的公司，具有签署和履行本协议的完全民事行为能力。

(2)甲方已获得签署和履行本协议所需的内部授权。

(3)甲方支付收购价格的资金来源合法，且能够及时足额支付。

(4)其支付不会违反任何适用的法律法规或其已签署的任何其他协议。

(5)不会因签署和履行本协议而违反其任何义务。

6.2乙方保证：

(1)乙方是标的股权的合法持有人，其持有标的股权未受到任何限制或负担（如抵押、质押、冻结、查封等），且有权按照本协议的约定进行转让。

(2)乙方已获得签署和履行本协议所需的内部授权。

(3)其转让标的股权不会违反任何适用的法律法规、目标公司章程或其已签署的任何其他协议。

(4)标的股权不存在任何权利争议或第三方主张。

(5)已向甲方充分披露标的股权相关的所有重要信息。

第七条违约责任

7.1若甲方未能在本协议约定的支付时间足额支付收购价格，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分XX%的违约金。逾期超过XX日，乙方有权单方面解除本协议，甲方除支付全部收购价款及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的全部损失。

7.2若乙方未能按照本协议约定的时间配合甲方办理交割或工商变更登记手续，每逾期一