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2025企业整体并购协议

本协议由以下双方于年月日签订：

甲方（目标公司）：

地址：

法定代表人：

联系方式：

乙方（并购方）：

地址：

法定代表人：

联系方式：

鉴于甲方为一家依法设立并有效存续的公司，乙方拟通过整体并购的方式收购甲方的全部股权及相关资产，双方经友好协商，达成如下协议：

第一条公司并购意向

1.1乙方同意以本协议约定的条件和方式收购甲方的全部股权及相关资产，甲方同意将其全部股权及相关资产出售给乙方。

1.2本次并购完成后，甲方将成为乙方的全资子公司，乙方将对甲方的经营和管理拥有完全的控制权。

第二条定义与解释

2.1在本协议中，除非上下文另有要求，否则以下术语具有以下含义：

“公司”：指，一家依法注册的公司。

“股权”：指甲方的全部股东权益，包括但不限于所有权、收益权、表决权等。

“资产”：指甲方拥有的所有有形和无形资产，包括但不限于土地、房产、设备、知识产权、客户资源等。

“债务”：指甲方承担的所有债务，包括但不限于银行贷款、应付账款、未决诉讼等。

“交割日”：指本协议约定的股权和资产正式转移的日期。

第三条双方的基本条件

3.1甲方承诺：

a)甲方的股权和资产不存在任何权利瑕疵，包括但不限于质押、查封、冻结等；

b)甲方的财务报表真实、完整，不存在重大遗漏或虚假记载；

c)甲方的所有债务已得到妥善处理，不存在任何未披露的或有债务；

d)甲方的员工已得到妥善安置，不存在任何劳动纠纷。

3.2乙方承诺：

a)乙方具备足够的资金和能力完成本次并购；

b)乙方将依法履行作为并购方的义务，保障甲方员工的合法权益；

c)乙方将按照本协议约定支付并购价款。

第四条股权转让的具体安排

4.1股权转让比例：乙方将收购甲方的%股权。

4.2支付方式：

a)乙方同意以以下方式支付并购价款：

第一部分：元人民币，于本协议签订之日起日内支付；

第二部分：元人民币，于交割日前支付。

4.3价款支付账户：甲方指定的收款账户为：

户名：

开户银行：

银行账号：

4.4股权交割：双方应于本协议签订后日内完成股权交割手续，包括但不限于工商变更登记等。

第五条目标公司的交接

5.1资产和负债的交接：

a)甲方应于交割日前将所有资产和负债的清单交付给乙方，并协助乙方完成资产的交接工作；

b)甲方应于交割日后日内完成所有账务清理工作，并向乙方提供完整的财务资料。

5.2人员安排：

a)甲方的现有员工将按照相关法律法规和劳动合同的规定，继续留任，其工作条件和待遇不得低于并购前的水平；

b)乙方有权根据经营需要对甲方的组织架构和人员进行调整。

5.3过渡期责任：

a)在交割日前，甲方应负责处理所有在过渡期内发生的事项，包括但不限于经营活动、债务清偿等；

b)如在过渡期内发生任何重大不利事件，双方应协商解决。

第六条并购后的承诺与保证

6.1业务整合：

a)乙方承诺将甲方的业务纳入其整体战略规划，并在资源、技术、市场等方面给予支持；

b)甲方承诺积极配合乙方的业务整合工作，确保并购后的业务顺利过渡。

6.2尽职调查结果：

a)双方确认，本协议的签订已基于双方的尽职调查结果，且双方已就尽职调查中发现的所有问题达成一致；

b)如在交割日后发现甲方存在未披露的问题，双方应协商解决。

6.3陈述与保证：

a)甲方陈述并保证，其提供的所有资料真实、完整、有效，不存在任何虚假陈述或误导性信息；

b)乙方陈述并保证，其具备履行本协议的能力，且将按本协议约定支付并购价款。

6.4竞业限制：

a)交割日后年内，甲方的原股东不得从事与乙方相同或相竞争的业务；

b)如违反上述约定，乙方有权要求赔偿。

第七条后续事项

7.1登记备案：双方应于交割日后日内完成所有必要的登记备案手续，包括但不限于工商变更登记等。

7.2费用承担：

a)本次并购的所有费用，包括但不限