企业兼并收购意向协议书内容条款.docVIP

企业兼并收购意向协议书内容条款

第一章总则

1.1合同编号

本意向协议书编号为______。

1.2协议双方

1.2.1甲方：______（以下简称“甲方”）

1.2.2乙方：______（以下简称“乙方”）

1.3协议目的

本意向协议书的目的是明确甲乙双方在兼并收购事宜中的意向和基本原则，为后续正式合同的签订奠定基础。

1.4协议有效期

本意向协议自双方签字之日起生效，有效期至______。

1.5协议保密

甲乙双方对本意向协议的内容负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。

1.6定义和解释

在本意向协议书中，除非上下文另有要求，以下术语的含义

1.6.1“兼并收购”指甲方对乙方或其子公司进行全部或部分股权收购，或通过其他方式取得乙方控制权的行为。

1.6.2“目标公司”指乙方或其子公司，其股权或资产将被甲方收购或兼并。

1.6.3“交易价格”指甲乙双方就目标公司股权或资产所达成的收购价格。

第二章兼并收购意向

2.1兼并收购意愿

甲乙双方均有意向就目标公司的兼并收购事宜进行友好协商。

2.2兼并收购目标

甲乙双方同意，目标公司的兼并收购将根据双方协商确定的具体业务范围和资产规模进行。

2.3兼并收购方式

甲乙双方初步同意以下兼并收购方式：

2.3.1甲方通过股权收购的方式取得乙方或其子公司的控制权；

2.3.2甲方通过资产收购的方式取得乙方或其子公司的全部或部分资产。

2.4兼并收购条件

2.4.1双方同意在以下条件下进行兼并收购：

（1）目标公司的财务状况、业务发展状况等符合甲方的要求；

（2）交易价格公允合理；

（3）交易符合相关法律法规和监管要求。

第三章交易架构

3.1交易主体

3.1.1甲方作为收购方；

3.1.2乙方作为出售方。

3.2交易安排

3.2.1双方将根据实际情况，制定详细的交易安排，包括但不限于：

（1）交易流程；

（2）交割时间；

（3）支付方式；

（4）交易税费承担。

3.3交易文件

甲乙双方同意，在正式交易文件签订前，将根据本意向协议约定，协商并签订以下文件：

3.3.1保密协议；

3.3.2股权收购协议或资产收购协议；

3.3.3交割协议；

3.3.4其他必要文件。

第四章信息披露

4.1信息披露义务

甲乙双方同意，在兼并收购过程中，应按照法律法规和监管要求，履行信息披露义务。

4.2保密信息

甲乙双方同意，对于在兼并收购过程中获取的对方商业秘密、技术秘密等保密信息，应予以严格保密。

4.3信息披露内容

4.3.1甲乙双方应披露与兼并收购相关的所有必要信息，包括但不限于：

（1）目标公司的财务报表；

（2）目标公司的业务发展状况；

（3）目标公司的法律诉讼、仲裁等事项；

（4）交易价格和交易条件。

第五章协议生效及终止

5.1协议生效

本意向协议经甲乙双方签字盖章后生效。

5.2协议终止

5.2.1本意向协议在以下情形下终止：

（1）甲乙双方协商一致同意终止；

（2）因不可抗力导致本意向协议无法履行；

（3）本意向协议约定的终止条件成就。

5.3终止后的处理

5.3.1协议终止后，甲乙双方应按照以下原则处理：

（1）保密条款继续有效；

（2）双方应相互返还已提供的相关文件和资料；

（3）除法律另有规定外，本意向协议终止不影响双方在其他领域的合作。

第六章交易价格及支付

6.1交易价格确定

6.1.1交易价格应基于以下因素确定：

（1）目标公司的财务报表和估值；

（2）目标公司的市场地位和行业前景；

（3）目标公司的资产状况和负债情况；

（4）双方的协商结果。

6.2价格调整机制

6.2.1在以下情况下，交易价格可进行调整：

（1）目标公司财务状况与估值基准日相比发生重大变化；

（2）市场条件发生重大变化；

（3）法律法规或政策调整导致交易成本发生显著变化。

6.3支付方式

6.3.1交易支付将以现金为主，具体支付方式

（1）首付款：在协议签署后____个工作日内支付交易价格的一定比例；

（2）尾款：在目标公司股权交割后____个工作日内支付剩余交易价格。

第七章交割条件及程序

7.1交割条件

7.1.1交割条件包括但不限于：

（1）目标公司符合交割前的财务和业务要求；

（2）所有必要的法律、监管审批已获得；

（3）双方已签署所有必要的交割文件。

7.2交割程序

7.2.1交割程序

（1）甲方按照约定的支付方式支付首付款；

（2）目标公司完成交割前的财务和业务要求；

（3）双方完成所有交割文件的签署；

（4）目标公司股权或资产正式交割给甲方；

（5）乙方配合甲方办理相关股权或资产过户手续。

第八章款项监管

8.1款项监管账户

双方同意设立一个监管账户，用于存放交易款项。

8