《企业内部控制应用指引第16号——合同管理》解读.docxVIP

一、指引的定位与目标

《企业内部控制应用指引第16号——合同管理》是中国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的重要组成部分。

定位：它不属于国家强制法律，而是权威性的管理实践指南。其目的是引导企业建立一套科学、系统、规范的合同管理内部控制体系，将合同管理从单纯的“法务事项”或“业务环节”提升到企业整体风险管理与内部控制的高度。

核心目标：通过规范合同的订立、履行和监控，确保合同内容合法合规、条款完备准确，保障合同有效履行，防范因合同管理不善可能导致的法律风险、经营风险和财务风险，最终维护企业的合法权益和资产安全。

二、核心内容解读：贯穿合同全生命周期的内部控制

指引的核心思想是全过程管理，将合同管理划分为“订立、履行、后续管理”三个关键阶段，并为每个阶段设定了关键控制点和风险控制措施。

（一）合同订立阶段：严把入口关，防范源头风险

这是风险最集中的阶段。指引强调企业应关注以下方面：

合同调查与谈判

风险点：对方主体资格不适格、履约能力不足、信用状况不佳。

控制要求：

尽职调查：对合同对方的主体资格、经营许可、资信状况、履约能力等进行全面调查。对于重大合同，应进行现场调查或委托专业机构进行。

谈判控制：组建由业务、技术、财务、法务等专业人员参与的谈判团队。谈判过程中的重要事项和参与人员的主要意见应予以记录并妥善保管。

合同审核与审批

风险点：合同内容存在重大疏漏、欺诈、违反法律法规或公司内部规定。

控制要求：

归口管理：建议由法务部门或指定部门对合同文本进行统一审核，重点关注合同的合法性、经济性、可行性和严密性。

分级授权审批：建立严格的合同审批分级授权制度。根据合同金额、性质、重要性等标准，明确不同层级管理人员的审批权限，防止越权审批。

印章管理：严格规范合同印章的使用，确保经审核批准的合同才能加盖印章。严禁在空白合同上用印。

合同文本拟定

风险点：条款不完整、不准确、权责不清晰，导致未来争议。

控制要求：

使用标准文本：鼓励使用经审定的标准合同文本。如对方提供文本，应进行更严格的审查。

关键条款明确：确保标的、数量、质量、价款、履行期限、地点和方式、违约责任、争议解决方式等核心条款清晰、无歧义。

（二）合同履行阶段：动态监控，确保执行到位

合同签订并非终点，而是风险控制的另一个起点。

合同履行与监控

风险点：本企业或对方未诚信履约，导致违约；情况变化未及时应对。

控制要求：

履行跟踪：业务部门及财务部门应对合同的履行情况进行持续跟踪和监督（如发货、收款、验收等）。

财务对接：财务部门应根据合同条款办理结算业务，对未按合同条款履约的，应拒绝办理结算。

补充协议：合同履行过程中确需变更或解除合同的，应重新履行审核审批程序，并采用书面形式。

合同纠纷处理

风险点：纠纷处理不当，导致损失扩大或企业声誉受损。

控制要求：

规范处理流程：建立合同纠纷的应急处理机制。一旦发生纠纷，业务部门应及时向相关负责人及法务部门报告。

协商与维权：优先通过友好协商解决。协商不成的，应根据合同约定，及时通过仲裁或诉讼等方式维权，并做好相关证据的收集和保全工作。

（三）合同履行后管理与基础建设

合同登记与归档

风险点：合同丢失、泄密、无法查阅。

控制要求：

连续编号：对合同进行统一连续编号。

归档管理：合同履行完毕后，应及时对合同资料进行整理、建档和归档。推行信息化管理，提高合同查询、统计和分析的效率。

保密制度：建立严格的合同保密制度，接触合同信息需经授权。

合同评估与检查（管理闭环）

风险点：管理问题无法被发现和改进。

控制要求：定期对合同管理的总体情况和重大合同履行的具体情况进行分析评估，发现不足，及时改进。这形成了内部控制的“管理闭环”。

三、对企业实践的指导意义

从“业务驱动”到“风控护航”：指引推动企业将合同管理视为一项跨部门的系统性工程，而不仅仅是业务部门自己的事。它要求法务、财务、内审等部门深度参与，形成制衡。

明确权责，防范舞弊：通过分级授权和归口管理，有效限制了个人在合同决策中的自由裁量权，是防止商业贿赂和舞弊行为的重要机制。

提升运营效率与合规水平：标准化的流程和文本减少了重复劳动和潜在争议，使业务运行更加顺畅。同时，确保企业的经营活动在合法合规的框架下进行。

保障资产安全与财务报告可靠性：严格的合同履行监控和结算控制，能有效防止应收账款坏账和预付款项损失，保障企业资产安全，并为财务数据的准确性提供重要依据。

四、实施要点与建议

企业在具体落实该指引时，应注意：

制度建设是基础：制定一部贴合企业实际的《合同管理办法》，将指引的要求制度化、流程化。

组织保障是关键：明确合同归口管理部门（通常是法务部或商务部），并清晰界定业务、财务、法务、高管等各方在合同生命周期中的职责。

信息化是重要手段：引入合