有限责任公司股权激励对象权益保护研究--从公司法保护视角出发.pdfVIP

内蒙古科技大学硕士学位论文

摘要

股权激励制度是指公司将股票或股权有条件地授予给公司高管、技术人员或

其他员工，让员工与公司成为利益共同体，建立起员工共享公司发展成果的长期

激励机制。股权激励不仅是股份有限公司普遍运用的激励方法，在有限责任公司

也得到了广泛运用。然而，我国有限责任公司的股权激励面临法律制度缺失的尴

尬状况。在有限责任公司股权激励缺乏法律规范作为制度依据的情况下，激励对

像权益受损的现象日益突出，股权激励纠纷日益增多。激励对象权益受损主要体

现在劳动法和公司法两个方面。有损害就应该有救济。对股权激励对象的权益保

护也相应的分为劳动法上的保护和公司法上的保护两个方面，本文主要聚焦于公

司法的保护角度进行论述。

本文选择有限责任公司作为研究范围，以股权激励对象的权益保护为研究重

点，从公司法的保护视角出发，在对股权激励的概念、模式、作用等一般理论进

行介绍的基础上，归纳了有限责任公司的股权激励对象权益受损的表现，并分析

了其权益受损的的原因，最后从公司法角度提出了股权激励对象权益保护的相关

完善建议。本文正文主要分为以下四个部分的内容：

第一部分，是股权激励的基础理论，主要对股权激励的概念、理论基础、作

用及有限责任公司股权激励的内涵进行了阐述，并重点分析了有限责任公司中存

在的双重法律关系，即同时存在劳动关系和公司-股东的关系，而本文选择从公司-

股东关系这个角度进行分析论述。

第二部分，首先简要介绍了股权激励对象的概念及其在公司法上应该享有的

股东权益--自益权和共益权，为下一步分析股权激励对象权益受损问题做好铺垫；

然后结合实际的司法案例分析了激励对象在公司法上权益受损的表现，主要表现

为股东资格难以得到确认、股东的自益权和共益权受到损害。

第三部分，分析了股权激励对象权益受损的原因即股权激励对象权益保护的

困境问题：首先是有限责任公司股权激励适用《中华人民共和国公司法》（以下

简称“《公司法》”）面临几大法律障碍：如《公司法》中否定人力资本出资、

限制股东人数、缺乏完善的信息披露制度、限制股权回购等关于有限责任公司的

一系列规定均阻碍了有限责任公司实施股权激励；其次，有限责任公司法人治理

结构不完善、缺乏股权激励的专项监管法规和行政监管制度导致股权激励内外部

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监管缺位。

第四部分，提出了完善股权激励对象权益保护的建议：首先，完善《公司法》

关于有限责任公司的相关规定，通过构建人力资本出资制度、解除股东人数限制、

建立信息披露制度、构建股权回购制度，为有限责任公司实施股权激励扫清法律

障碍；其次，完善有限责任公司内外部监管机制，一是完善有限责任公司内部的

法人治理结构，二是制定股权激励监管相关的法律法规及加强股权激励的行政监

督，通过建立内外部监督机制确保有限责任公司的股权激励能够公平、公正的实

施。

总之，股权激励对象的权益保护问题涉及有限责任公司广大员工的切身利益。

从公司法的保护视角出发，对有限责任公司激励对象的权益受损的表现、原因及

其保护问题进行研究，期望推动建立有限责任公司股权激励的相关法律制度体系，

从而保护作为激励对象的员工的合法权益。

关键词：股权激励；激励对象；权益保护；人力资本出资

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Abstract

Equityincentivesystemmeansthatthecompanygrantsstocksorequitytothe

companysexecutives,techniciansorotheremployeesconditionally,sothatemployees

andthecompanycanbecomeacommunityofinterestsandestablishalong-term

incentivemechanismforemployeestosharethecompan