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XX股份有限公司

董事会及董事履职评价管理办法

第一章总则

第一条为完善XX股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，促进董事会规范有效运作及董事依法规范履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中央企业董事会及董事评价办法》《公司章程》等有关法律和文件规定，制定《XX股份有限公司董事会及董事履职评价管理办法》(以下简称“本办法”)。

第二条本办法适用于公司董事会及董事的履职评价。

第三条公司董事会及董事履职的评价遵循以下原则：

(一)坚持党管干部、党管人才原则；

(二)以职责为基础、全面评价原则；

(三)依法维护股东、企业和职工群众利益原则；

(四)科学规划、客观公正原则；

(五)评价与激励约束相结合原则。

第二章公司董事会评价

第四条公司董事会评价的重点是公司董事会运作的规范性和有效性，主要包括公司董事会工作机构设置与制度建设、日常运行、决策科学性和效果以及对经理层的监督管理等情况。

第五条公司董事会评价程序

公司董事会评价在日常管理基础上开展年度评价，坚持定性与定量相结合，由公司董事会办公室牵头负责，联合公司相关职能部门共

同开展。

(一)公司年度自评

每年度公司编制董事会年度工作报告，并参照董事会评价要点开展自评估。公司编制董事会年度工作报告，应事先听取公司党委意见，并经董事会审议。

(二)公司内部评价

公司组织董事、党委成员、监事、经理层成员、部分职工代表开展内部评价对董事会运行情况进行测评。

(三)公司评价

围绕“运行规范性”、“运行有效性”评价要点，通过现场检查、书面资料审查等多种方式开展评价。其中，“运行规范性”评价要点，由公司董事会办公室负责评价；“运行有效性”评价要点，由公司有关职能部门按照业务分工进行评价。

(四)综合评价报告

公司董事会办公室综合上述评价结果(自评占20%、内部评价40%、公司评价40%)，测算公司董事会综合评价结果。

(五)个别谈话

听取董事会成员、未进入董事会的公司领导班子成员、董事会秘书等主要负责人的意见。

(六)评价结果应用

结合综合评价、个别谈话及日常了解掌握情况等，形成公司董事会运行评价结果。公司董事会评价结果分为优秀、良好、一般和较差

四个等级。

1、综合评价公司董事会规范运行水平，全面客观提出公司董事会运行评价意见，及时与公司董事会沟通和反馈，促进公司董事会治理水平不断提升。

2、公司董事会年度运行评价结果评定为优秀的，采取适当方式对董事会进行表扬；评定为良好的，给予董事会肯定和鼓励；评定为一般的，要求限期整改；评定为较差的，要求董事会作出书面检查、限期整改，采取适当方式进行批评。同时将公司董事会年度运行评价结果反馈至公司董事会办公室，将年度评价结果纳入公司领导班子绩效考核体系。

第六条公司董事会有下列情形之一，经综合分析后，评定为一般或者较差等次：

(一)贯彻落实党中央、国务院决策部署以及国务院国资委工作要求不力的；

(二)规划企业发展战略出现重大偏差，或者对企业战略规划的实施缺乏有效指导监督的；

(三)违反规定或者程序决策的；

(四)决策失误造成企业重大资产损失或者其他严重不良后果的；

(五)授权决策事项出现违规决策或者重大决策失误的；

(六)风险防范失职失责，企业风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系等存在严重缺陷，导致出现重大决策风险、经营风险的；

(七)其他应当评定为一般或者较差的情形。

第三章公司董事履职评价

第七条公司董事履职评价在日常管理基础上开展年度与任期履职评价，坚持定性与定量相结合，由公司董事会办公室牵头负责，联合公司相关职能部门共同开展。

第八条公司董事履职评价内容主要包括行为操守、履职贡献两个方面。

(一)行为操守(权重40%)

1、忠诚履职(权重25%)。主要包括：投入足够精力履职，积极承担董事会及其专门委员会的工作，履职时间和出席董事会会议次数不低于有关规定；不断提高专业素养和决策判断能力；加强与董事会其他成员、经理层和有关方面沟通，及时了解掌握企业发展改革、经营管理情况。

2、严以律己(权重15%)。主要包括：严格遵守法律法规、公司章程和任职企业规章制度，维护出资人/全体股东和企业利益、职工合法权益，保守国家秘密、工作秘密和企业商业秘密；具有良好的道德品行，遵守社会公德、职业道德、家庭美德和个人品德。

(二)履职贡献(权重60%)

1、科学决策(权重30%)。主要包括：深入研究董事会、专门委员会议案材料，根据需要征询集团的政策指导；坚持原则，独立、客观、充分地发表决策意见；表决意见充分体现出资人/全体股东高志符合企业利益，未出现错误行使表决权、决策失误时投赞成票的情形，

以及消极行使表决权、无充分理由多次投反对票或者弃权票的情形。一致，

一致，

2、监督问效(权重20%)。主要包括：认真履行监督职责，及时向集团/股东大会报告任职