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股权转让合同履行争议

引言

在商业社会的浪潮中，股权转让是企业股权结构调整、资源优化配置的常见手段。小到夫妻店的“换东家”，大到上市公司的战略并购，每一份股权转让合同的背后，都承载着转让方对资产变现的期待、受让方对商业机会的把握，甚至是一个创业团队多年心血的交接。然而，当“白纸黑字”的合同遇上复杂的商业现实，股权交付拖延、价款支付纠纷、隐藏债务暴露等问题便如潮水般涌来。这些争议不仅让交易双方从“合作者”变成“对簿公堂的对手”，更可能让一家本有潜力的企业陷入经营停滞。今天，我们就来掰开揉碎地聊聊股权转让合同履行中的那些“坑”与“解”。

一、股权转让合同履行争议的常见类型：从“纸面约定”到“现实碰撞”

股权转让合同履行争议的产生，本质是合同约定与实际履约行为的偏差。这些偏差可能源于一方的故意违约，也可能因对合同条款的理解分歧，更可能是交易背景中隐藏的“暗礁”被触发。要解决争议，首先得认清“敌人”长什么样。

（一）股权交付争议：“给了钱却不是股东”的困局

股权交付是股权转让的核心环节，就像买房子不能只签合同不过户——受让方支付了真金白银，自然希望尽早成为法律意义上的股东。但实践中，“交付”往往卡在两个关键节点：

一是股东名册变更。根据《公司法》规定，股东名册是证明股东身份的内部凭证，转让方应协助公司将受让方记载于股东名册。可有些公司管理混乱，股东名册长期不更新；或是转让方与公司其他股东关系紧张，故意拖延配合，导致受让方虽付了钱，却无法参与股东会、分红。

二是工商变更登记。这是股权对外公示的法定程序，直接影响第三方对股权归属的判断。曾有这样的案例：转让方收了钱却迟迟不配合办理工商变更，结果在等待期间，转让方因其他债务纠纷被法院冻结了股权，受让方的“股权”瞬间变成了“债权”，损失惨重。

（二）价款支付争议：“给了股权却拿不到钱”的无奈

受让方不按约定支付价款，是转让方最头疼的问题。常见的“耍赖”理由有三：

第一，以“股权未交付”为由拒付。比如合同约定“工商变更后支付第二期款项”，但转让方因公司内部流程延迟变更，受让方就以此为由拒绝付款。这时候需要看延迟的责任在谁——如果是转让方故意拖延，受让方可以行使抗辩权；但如果是公司行政效率问题，受让方可能构成违约。

第二，以“目标公司存在隐藏债务”为由抵扣。有些受让方在支付部分款项后，发现目标公司有未披露的担保、欠税或未结诉讼，便直接从剩余价款中扣除所谓“损失”。但这种抵扣必须符合合同约定的“瑕疵担保条款”，否则可能被认定为擅自违约。

第三，分期付款中的“预期违约”。比如合同约定分三期付款，受让方第一期就延迟支付，转让方担心后续款项也拿不到，想提前解除合同。这时候需要判断延迟是否构成“根本违约”——如果只是晚了几天，可能不支持解除；但如果延迟超过合同约定的宽限期，转让方就有权“止损”。

（三）瑕疵担保争议：“买的股权有‘暗伤’”的愤怒

股权不是“干净的资产”，可能附着各种“瑕疵”：转让方未实缴出资、目标公司存在未披露的重大债务、股权被质押或查封……这些问题在合同签订时可能被掩盖，却在履行中暴露。

比如，某科技公司股东转让股权时，隐瞒了公司因专利侵权被起诉、可能面临500万赔偿的事实。受让方接手后收到法院传票，这时候能否要求转让方赔偿？关键看合同中的“瑕疵担保条款”是否明确。如果条款约定“转让方保证目标公司无未披露的重大债务，否则全额赔偿”，受让方就能依据条款索赔；如果条款模糊，可能需要举证转让方“故意隐瞒”或“重大过失”，证明难度就大很多。

（四）优先购买权争议：“半路杀出的‘截胡者’”

有限责任公司的人合性决定了股东转让股权时，其他股东享有优先购买权。但这一权利常被触发争议：

一种是“通知瑕疵”。转让方未按《公司法》要求，向其他股东发送书面通知，或通知中未明确股权转让的价格、数量等关键信息，导致其他股东错过行权期。比如，转让方只说“我要转股权”，没说价格，其他股东无法判断是否行使优先权，后续却以“未通知”为由主张转让无效。

另一种是“同等条件”的认定。其他股东主张优先购买时，受让方可能质疑“同等条件”是否包括付款方式、担保等非价格因素。比如，外部受让方承诺“6个月内付清500万”，而其他股东只愿“一次性付480万”，这时候“同等条件”不成立，其他股东不能强行“截胡”。

二、争议背后的法律逻辑：从《民法典》到《公司法》的交叉适用

股权转让合同履行争议，本质是《民法典》合同编与《公司法》的“双重约束”。理解这两部法律的交叉适用，才能看透裁判者的“判案逻辑”。

（一）《民法典》：合同履行的“基本法”

股权转让合同首先是一份民事合同，受《民法典》合同编调整。

有约从约：只要合同条款不违反法律强制性规定，双方就得按约定履行。比如合同约定“工商变更登记完成前，股权收益归转让方所有”，这是有效的；但如果约定“