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培训机构转让协议

前言：为何一份优质转让协议至关重要

在教育培训行业的浪潮中，机构的转让与并购是资源整合、战略调整的常见现象。无论是因个人精力、发展方向转变，还是寻求更广阔的平台，一份权责清晰、条款周全的转让协议，都是保障交易双方合法权益、规避潜在风险、确保机构平稳过渡的基石。它不仅是交易价格的体现，更是对过往投入的尊重、对未来发展的承诺，以及对学员、员工等相关方责任的明确。本文旨在梳理培训机构转让协议的核心构成与关键考量，为行业同仁提供一份具有实操参考价值的指引。

一、协议主体：谁是交易的参与者？

任何法律文件的首要前提是明确交易主体。在培训机构转让协议中，这一点尤为关键，因其涉及后续一系列权利义务的承接。

1.转让方（甲方）：通常为原培训机构的法定代表人或实际控制人，亦或培训机构本身（若为法人实体转让）。需清晰列明其姓名/名称、身份证明文件/统一社会信用代码、法定代表人（如适用）、联系方式及通讯地址。此处需特别注意，若转让方为自然人，需确认其对机构拥有完整的处分权；若为法人，则需审查其内部决策程序（如股东会/董事会决议）的完备性。

2.受让方（乙方）：欲接手培训机构的自然人、法人或其他组织。同样需列明上述基本信息。对于受让方，除了基本资质外，还需关注其是否具备运营教育培训机构的基本条件和专业能力，这直接关系到机构后续的稳定发展和学员权益的保障。

3.（可选）丙方：相关方或担保方：在某些复杂交易中，可能涉及原机构的股东、重要债权人，或为交易提供担保的第三方。此时，丙方的加入需明确其在协议中的角色与责任。

二、鉴于条款：为何达成此次转让？

鉴于条款看似简单，实则是协议订立的基础和背景阐述，具有重要的说明和解释作用。

*通常会简述甲方合法拥有并运营某培训机构，拥有相应的资产、资质（如适用）、学员资源等。

*乙方基于对甲方机构的了解和自身发展规划，愿意受让。

*双方在平等、自愿、公平协商的基础上，达成如下协议。

此部分虽非核心权利义务条款，但能为后续条款的解释提供语境。

三、转让标的：我们在交易什么？

这是协议的核心内容，必须清晰、具体、无歧义地界定转让的范围和内涵。培训机构的转让标的往往复杂多样，需逐项列明：

1.有形资产：

*教学设备与设施：如课桌椅、投影仪、电脑、音响、实验器材等。建议附详细清单，注明品牌、型号、数量、大致成新率、存放地点，并约定交割时的验收标准。

*办公用品：办公家具、日常耗材等。

*房产/场地：若涉及自有房产转让，需另行签署房产转让协议；若为租赁场地，则涉及租赁合同的权利义务概括转移，必须取得出租方的书面同意，并明确租金支付、租赁期限等后续安排。

*库存物资：如未使用的教材、讲义、文具等。

2.无形资产：

*学员资源：这是培训机构最核心的资产之一。需明确学员数量、剩余课时、已缴费用、课程类型等。至关重要的是，需约定学员服务的延续方式、费用结算、退费处理机制，以及如何获得学员（或其监护人）对转让事宜的知情同意（这不仅是商业信誉问题，也关乎法律风险）。

*师资力量：若涉及教师劳动合同的转移，需明确员工名单、岗位、薪资、工龄连续计算等问题，并遵守《劳动合同法》关于劳动合同变更的规定，取得员工本人同意。

*品牌与知识产权：

*机构名称、Logo、域名等：若允许受让方继续使用，需明确使用范围、期限、是否支付使用费及商标权（若已注册）的转移或授权使用细节。

*教材、教案、课件、自主研发的课程体系等：需明确其著作权的归属及使用权限。

*办学资质与许可：这是培训机构运营的生命线。需明确《办学许可证》等相关证照的现状。特别注意：多数情况下，办学许可证不可直接转让，需受让方重新申请或通过变更机构举办者等方式进行，此过程需教育主管部门审批，协议中应明确双方配合办理的责任、时限及费用承担，并设定审批未通过时的应对预案。

*客户数据与市场资源：包括但不限于学员信息数据库、潜在客户名单、合作单位关系等。

四、转让价格与支付：如何确定与交割？

1.转让总价款：经双方协商确定的标的整体转让价格。此价格的确定通常基于对机构资产、负债、品牌价值、学员数量与质量、盈利能力等多方面因素的评估。

2.支付方式：现金、银行转账，或其他双方认可的方式。

3.支付期限与条件：

*通常会设置首付款（定金）、中期款和尾款。

*首付款：协议签订后[较短时间]内支付，可约定定金罚则。

*中期款：可与某些关键节点挂钩，如资产清点交接完成、学员信息确认、办学资质变更申请材料提交等。

*尾款：可与办学资质变更完成（若适用）、学员平稳过渡[一定期限]后、无重大遗留问题等条件挂钩。

4.收款账户信息：转让方指定的银行账户。

五、