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投资管理公司内部控制管理制度

一、总则

（一）制定目的与依据

为规范公司投资管理行为，防范和化解经营风险，保障公司资产的安全与完整，提升运营效率和管理水平，确保公司经营目标的实现和各项业务的持续健康发展，依据国家相关法律法规、行业监管要求以及公司自身经营特点，特制定本制度。本制度旨在建立一套权责明确、制衡有效、流程规范、监控到位的内部控制体系，为公司的稳健运营提供坚实保障。

（二）适用范围

本制度适用于公司及所属各部门、各业务单元的所有投资管理活动及相关的管理环节。公司全体员工在执行与投资管理相关的岗位职责时，均须遵守本制度的规定。

（三）基本原则

1.全面性原则：内部控制应覆盖公司投资管理业务的各个环节、各个部门以及所有员工，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个过程。

2.重要性原则：在全面控制的基础上，应对投资管理过程中的重点领域、关键环节和高风险点实施更为严格的控制措施。

3.制衡性原则：公司内部机构设置、岗位职责分工应权责分明、相互制约、相互监督，形成有效的权力制衡机制，特别是在投资决策、交易执行、资金管理等环节。

4.适应性原则：内部控制体系应与公司的经营规模、业务范围、风险状况及所处的内外部环境相适应，并随着公司发展和环境变化进行动态调整和完善。

5.成本效益原则：内部控制的建设与运行应权衡实施成本与预期效益，以合理的成本实现有效的控制目标。

二、组织架构与职责分工

（一）公司治理层面

公司股东会、董事会、监事会及高级管理层构成内部控制的最高层级。董事会对公司内部控制的建立健全和有效实施负最终责任；高级管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行；监事会对董事会、高级管理层履行内部控制职责的情况进行监督。

（二）专门内控机构

公司可根据实际情况设立独立的内部控制管理部门或指定特定部门（如风险管理部或合规部）牵头负责内部控制体系的统筹规划、组织协调、制度建设、监督检查和持续改进工作。该部门应保持相对独立性，直接向公司高级管理层或董事会下设的风险管理委员会/审计委员会报告工作。

（三）部门及岗位职责

各业务部门和管理部门是内部控制的具体执行单位，其负责人为本部门内部控制的第一责任人。公司应明确各部门、各岗位在投资管理业务流程中的职责权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督。例如，投资决策、交易执行、资金清算、风险监控、合规审核等岗位应严格分离。

三、风险识别与评估

（一）风险识别机制

公司应建立常态化的风险识别机制，定期对投资管理业务活动中可能面临的各类风险进行梳理和识别。这些风险包括但不限于市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、法律合规风险、声誉风险等。风险识别应贯穿于投资项目选择、尽职调查、投资决策、投后管理、退出等各个环节。

（二）风险评估方法

公司应采用定性与定量相结合的方法进行风险评估。定性评估可通过专家判断、行业分析、案例分析等方式进行；定量评估可运用数理模型、统计分析等手段，对风险发生的可能性及潜在影响程度进行度量。对于重要投资项目或重大决策，应进行专项风险评估。

（三）风险应对策略

根据风险评估结果，公司应制定相应的风险应对策略，包括风险规避、风险降低、风险转移和风险承受。对于高风险领域，应采取更为审慎的态度和更严格的控制措施，确保风险水平在公司可承受范围之内。

四、业务流程控制

（一）投资决策控制

1.项目立项与尽职调查：建立规范的项目立项标准和审批程序。立项后，投资部门应组织或委托独立第三方进行充分的尽职调查，对项目的技术、市场、财务、法律、管理团队等方面进行全面深入的分析论证，形成详尽的尽职调查报告。

2.投资决策委员会：设立投资决策委员会（或类似决策机构），作为公司投资决策的最终审议和批准机构。投资决策委员会应独立于投资执行部门，其成员构成应具有广泛性和专业性。投资决策过程应有充分的讨论和记录，决策依据应客观、充分。

3.决策审批权限：明确不同投资规模、不同类型项目的决策审批权限，各级审批人员应在授权范围内履行职责，严禁越权决策。

（二）投资执行与交易控制

1.交易方案制定与审批：投资决策通过后，由相关部门制定详细的投资交易方案，明确交易结构、价格、支付方式、交割安排等，并履行必要的内部审批程序。

2.交易执行与指令复核：交易指令的发出、执行与确认应相互分离，并有严格的复核程序。交易过程应完整记录，确保可追溯。对于重要交易，应有双人复核或交叉检查机制。

3.合同管理：投资相关合同的起草、谈判、审核、签署等环节应严格控制。法律部门或外聘法律顾问应对合同的合法性、合规性、完整性进行审核。

（三）投后管理控制

1.投后管理责任制：明确投后管理的责任部门和责任人，制定投后管理计划，对投资项目进行持续跟踪、监控和分析，及时掌握项目经营状况和风险变化。

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