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技术合作合同中的保密协议核心要素

鉴于双方拟就[具体技术合作项目名称]开展技术合作，为保护双方在合作过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密等保密信息，双方达成如下保密协议核心内容：

###保密信息的定义

本协议所指保密信息是指一方（“披露方”）以书面、口头、电子或其他任何形式向另一方（“接收方”）披露的，不为公众所知悉、能为披露方带来经济利益、具有实用性并经披露方采取保密措施的技术信息和经营信息，包括但不限于：

1.**技术信息**：包括但不限于技术方案、工程设计、电路设计、制造方法、配方、工艺流程、技术指标、计算机软件、数据库、研究开发记录、技术报告、检测报告、实验数据、试验结果、图纸、样品、样机、模型、模具、操作手册、技术文档、相关的函电等。

2.**经营信息**：包括但不限于客户名单、客户需求、销售渠道、采购资料、定价政策、财务资料、进货渠道、产销策略、招投标中的标底及标书内容等。

3.**其他信息**：双方在合作过程中形成的与合作项目相关的所有未公开的信息，以及虽属于第三方但披露方负有保密义务的信息。

###保密信息的提供与接收

1.**提供方式**：披露方应以明确的方式向接收方表明该信息为保密信息，如在书面文件上标明“保密”字样，对于口头披露的保密信息，应在披露后[X]个工作日内以书面形式确认。

2.**接收确认**：接收方在收到保密信息后，应向披露方出具书面接收确认函，确认收到的保密信息内容和范围。

###保密义务

1.**保密措施**：接收方应采取至少与保护自身同等重要的保密信息相同的合理措施来保护披露方的保密信息，这些措施应包括但不限于：

-限制接触保密信息的人员范围，仅向有必要知悉该保密信息且已签署保密承诺的员工、顾问、代理人等披露。

-对存储保密信息的设备和场所采取安全防护措施，如设置访问权限、加密存储等。

-对涉及保密信息的文件和资料进行妥善保管，防止被盗、丢失或未经授权的访问。

2.**使用限制**：接收方仅可将保密信息用于履行本技术合作合同的目的，不得将保密信息用于任何其他目的，包括但不限于自行使用、许可他人使用、出售、出租等。

3.**禁止披露**：未经披露方事先书面同意，接收方不得向任何第三方披露保密信息，包括但不限于竞争对手、合作伙伴、新闻媒体等。但以下情况除外：

-法律、法规、司法机关或行政机关要求披露的，接收方应在披露前及时通知披露方，并协助披露方采取必要的保护措施。

-接收方的员工、顾问、代理人等因履行本技术合作合同需要知悉保密信息的，但接收方应确保这些人员遵守本保密协议的规定。

4.**保密期限**：接收方对披露方保密信息的保密期限为自接收保密信息之日起[X]年。在保密期限内，即使本技术合作合同终止或解除，接收方仍应承担保密义务。

###保密信息的返还与销毁

1.**返还**：在本技术合作合同终止或解除后[X]个工作日内，或在披露方提出要求后的[X]个工作日内，接收方应将所有包含保密信息的文件、资料、软件、数据等原件及复印件返还给披露方。

2.**销毁**：对于无法返还的保密信息，如存储在计算机系统中的数据，接收方应在上述期限内将其销毁，并向披露方提供销毁证明。

###违约责任

1.**违约情形**：若接收方违反本保密协议的任何规定，包括但不限于未履行保密义务、擅自披露或使用保密信息等，即构成违约。

2.**赔偿责任**：接收方应赔偿披露方因违约行为所遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、预期利益损失、调查费用、律师费用等。

3.**继续履行**：除承担赔偿责任外，接收方应立即停止违约行为，并采取一切必要措施消除因违约行为造成的影响，继续履行本保密协议规定的保密义务。

###争议解决

双方如因本保密协议发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。