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经销商合作协议

一、合作主体与合作期限

任何协议的首要前提是明确合作双方的身份。协议开篇应清晰列明甲方（通常为品牌方或供货方）与乙方（即经销商）的法定全称、注册地址、法定代表人或授权代表等基本信息，并确保这些信息与工商登记一致，以避免主体不适格导致的法律风险。

合作期限是协议的时间维度，需明确约定起始日期与终止日期。期限的设定应综合考虑产品特性、市场培育周期、双方合作目标等因素。同时，对于期满后的续约事宜，也应作出原则性约定，例如乙方在同等条件下是否享有优先权，以及续约谈判的启动时间等，以保证合作的连续性或平稳过渡。

二、合作范围与区域

合作范围界定了乙方可以经营的甲方产品品类、规格型号等，此条款应尽可能明确，避免日后因产品范围模糊引发争议。

区域划分是经销商合作协议的核心内容之一，直接关系到市场秩序和乙方的经营利益。协议中应清晰划定乙方的独家经销区域或非独家经销区域。若为独家经销，需明确界定区域边界，并约定甲方在该区域内不得再发展其他经销商，同时乙方也不得跨区域销售（即“窜货”）。对于区域保护的力度、窜货的认定标准及违约责任，均需有细致规定，以维护健康的市场生态。

三、产品价格与结算方式

产品价格体系是协议的敏感核心。甲方应向乙方提供产品的供货价格（通常为批发价或出厂价），并明确价格是否含税。同时，对于市场零售价，甲方可设定指导价或建议价，乙方应承诺在合理范围内进行销售，以避免恶性价格竞争。价格调整机制也不可或缺，如遇原材料价格波动、市场环境变化等因素导致甲方需要调整价格时，应约定提前通知乙方的期限及价格执行的过渡期。

结算方式直接影响双方的资金流转。常见的结算方式包括电汇、承兑汇票等。协议中需明确约定订货的流程（如通过订单系统、书面传真等）、付款期限（如款到发货、货到付款、月结等）、以及甲方的发货条件。为保障甲方权益，通常会约定乙方需支付一定金额的预付款或保证金，保证金的用途、返还条件也应一并明确。

四、进货与销售目标

为确保合作的有效性和市场拓展力度，协议中通常会设定销售目标。销售目标可按年度、季度或月度设定，其制定应基于市场调研和双方协商，力求合理可行。对于销售目标的达成情况，可约定相应的奖惩措施，如达成目标给予返利，未达成目标甲方有权调整政策甚至终止协议。

进货方面，除了价格和结算，还应约定乙方的最低进货量（若有）、甲方的发货时间、运输方式的选择（运费承担方）、以及货物毁损灭失风险的转移节点（如以甲方仓库交货、乙方指定地点交货等）。乙方在收到货物后，应在约定期限内进行验收，如有数量短缺、质量异议等问题，应及时向甲方提出，逾期未提出视为验收合格。

五、知识产权与保密条款

在合作过程中，乙方会接触到甲方的商标、专利、著作权、商业秘密等知识产权。协议中应明确甲方对上述知识产权的所有权，并授予乙方在合作期限内、在约定区域和范围内，为销售协议产品之目的而合理使用甲方商标等知识产权的权利。乙方不得超出授权范围使用，更不得擅自转让或许可第三方使用，且有维护甲方知识产权的义务。

保密条款是保护双方商业利益的重要屏障。任何一方对于在合作过程中获悉的对方商业秘密（如客户信息、价格策略、技术资料、财务数据等），均负有保密义务。此义务在协议终止后仍应持续有效，具体期限可根据秘密的性质协商确定。

六、双方的权利与义务

甲方的主要权利通常包括：对乙方经营行为的指导、监督和检查权；对乙方违反协议约定（如窜货、低价倾销、侵犯知识产权等）行为的处理权；以及按协议约定收取货款等。甲方的主要义务则包括：保证所提供产品的质量符合国家相关标准及合同约定；按约定及时供货；提供必要的市场推广支持（如宣传物料、培训、促销活动指导等）；以及履行协议约定的返利、补贴承诺等。

乙方的主要权利包括：在约定区域和范围内经销甲方产品；获得甲方提供的销售支持和服务；以及按协议约定获得返利等。乙方的主要义务则包括：积极开拓市场，完成销售目标；遵守甲方的价格政策和区域约定，维护市场秩序；妥善保管和销售产品，确保产品质量；规范使用甲方知识产权；定期向甲方报送销售数据、库存情况等经营信息；以及配合甲方的市场管理和监督。

七、违约责任

违约责任条款是保障协议履行的“牙齿”。对于双方可能出现的违约情形，如甲方逾期供货、产品质量不合格，乙方逾期付款、跨区销售、未达成销售目标、泄露商业秘密等，均应约定相应的违约责任承担方式。违约责任的形式可以包括：支付违约金（需约定计算方式或具体金额）、赔偿损失、继续履行、采取补救措施，直至一方有权单方解除协议。违约金的设定应以弥补实际损失为主要原则，不宜过高或过低。

八、不可抗力与争议解决

不可抗力是指双方在签订协议时不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政策调整等。协议中应约定不可抗力事件发生后，遭遇不可抗力一方的通知义务、证明文件提交